*ST岩石:关于取消监事会、修订《公司章程》、修订及废止部分治理制度的公告

证券代码：600696 证券简称：*ST岩石 公告编号：2025－050
上海贵酒股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》、
修订及废止部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，公司将取消监事会设置，其职权由董事会审计委员会行使。
本事项尚需提交公司股东大会审议。在股东大会审议并通过之前，公司第十届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
公司对全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示感谢。
二、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对现行《公司章程》进行修订。
本次修订主要包括：对《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；整体删除或修订《公司章程》中涉及监事会、监事等相关表述；由原监事会行使的职权统一修订为由审计委员会行使；相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整。因本次修订涉及条目较多，具体修订对照情况请见附件。
本事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更备案登记等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准、登记的内容为准。

详见公司于同日披露的《公司章程》（2025 年 10 月修订）。
三、修订及废止部分公司治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，公司根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、规范性文件要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司实际情况，拟修订部分治理制度，具体情况如下：
序号 制度名称 类型 是否需要股东大会审议
1 股东大会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 独立董事工作制度 修订 是
4 关联交易管理制度 修订 是
5 审计委员会议事规则 修订 否
因公司取消监事会，故《上海贵酒股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
特此公告
上海贵酒股份有限公司董事会
2025 年 10 月 28 日
附件：
《公司章程》修订表
原条款 修订后条款
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范为规范公司的组织与行为、公司与股东、 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之股东与股东之间权利义务关系的具有法 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公律约束力的文件，对公司、股东、董事、 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力监事、高级管理人员具有法律约束力的文 的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起东可以起诉公司董事、监事、高级管理人 诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 员。
东、董事、监事、高级管理人员。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市票在证券交易所上市交易之日起1年内不 交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或得转让。法律、行政法规或者中国证监会 者中国证监会对上市公司的股东、实际控制人转对上市公司的股东、实际控制人转让其所 让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规持有的本公司股份另有规定的，从其规 定。
定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的司申报所持有的本公司的股份及其变动 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本情况，在就任时确定的任职期间每年转让 公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股的股份不得超过其所持有本公司股份总 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出离职后半年内，不得转让其所持有的本公 质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期
限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有本人员、持有本公司 5%以上股份的股东， 公司 5%以上股份的股东，将其持有的本公司股将其持有的本公司股票或其他具有股权 票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股得收益。但是，证券公司因购入包销售后 票而持有 5%以上股份的除外。
剩余股票而持有 5%以上股份的除外。 前款所称董事、高级管理人员、持有本公司 5%
前款所称董事、监事、高级管理人员、持 以上股份的自然人股东持有的股票或者其他具有本公司 5%以上股份的自然人股东持有 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持的股票或者其他具有股权性质的证券，包 有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 股权性质的证券。

原条款 修订后条款
账户持有的股票或者其他具有股权性质 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
的证券。 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
公司董事会不按照本条第一款规定执行 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：（五）查阅、（五）查阅、复制本章程、股东名册、公 复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；会议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
第三十五条 董事、高级管理人员执行公 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务司职务时违反法律、行政法规或者本章程 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员股东有权书面请求监事会向人民法院提 会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给律、行政法规或者本章程的规定，给公司 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人造成损失的，股东可以书面请求董事会向 民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 直接向人民法院提起诉讼。
了公司的利益以自己的名义直接向人民 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
法院提起诉讼。 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 公司全资子公司的董事、高级管理人员有前条规
款的规定向人民法院提起诉讼。 定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
公司全资子公司的董事、监事、高级管理 造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司 公司 1%以上股份的股东，可以依照前款规定书全资子公司合法权益造成损失的，连续 面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民180 日以上单独或者合计持有公司 1%以 法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法上股份的股东，可以依照前款规定书面请 院提起诉讼。
求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使
依法行使下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 定有关董事的报酬事项；

原条款 修订后条款
项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
（四）审议批准监事会报告； 方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
案、决算方案； 方案；
（六）审议批准公司