海兴电力:杭州海兴电力科技股份有限公司董事会议事规则(2025年10月)

杭州海兴电力科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范杭州海兴电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事程序，了进一步明确董事会的经营管理权限，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《杭州海兴电力科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，并结合公司实际情况，特制定本议事规则。
第二条 公司设董事会，是公司的决策的常设机构，行使法律、行政法规、公司章程及股东会赋予的职权，对股东会负责，执行股东会的决定，接受股东会的指导和监督。
第二章 董事会的组成及职责
第三条 董事会共有 9 名董事，其中独立董事 3 名，由职工代表担任的董事 1
名。
第四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。非独立董事任期三年，任期从就任之日起计算，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满可连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第五条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第六条 董事会、单独或者合并持有公司已发行股份的 1%以上的股东可以提名非由职工代表担任的董事候选人。董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第七条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司法》规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数，罢免或补选非由职工代表担任的董事均应由股东会依据《公司法》作出决定。
第八条 公司董事会设置战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第九条 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职责或不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行。
第十条 董事会设董事会秘书一人，董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书主要负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露等事宜。公司董事会办公室为董事会常设办事机构，在董事会秘书的领导下开展工作。
第十一条 董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。
第十二条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
第十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权审议批准以下事项：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的交易事项，但占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的应由股东会审议；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的交易事项，但占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元的应由股东会审议；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元的交易事项，但占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元的应由股东会审议；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500 万元的应由股东会审议；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元的交易事项，但占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过
5000 万元的应由股东会审议；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的应由股东会审议；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易，与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，但公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易应由股东会审议；

（八）除下述担保事项以外的其他对外担保事项，审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
3、公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（九）除下述财务资助事项以外的其他提供财务资助事项，审议提供财务资助事项时除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。下述财务资助事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
4、证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
（十）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他事项。
上述第（一）至（七）项指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述
（一）至（七）项的交易包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含
对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订许可协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等，但不包括购买原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提供劳务，工程承包以及与日常经营相关的其他交易，但资产置换中涉及前述交易的包括在内。
未达到董事会审议标准的重大事项及关联交易事项等，董事会授予董事长或总经理办公会议决定。
第十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留审计意见的审计报告向股东会作出说明。
前款所称的非标准无保留审计意见是指注册会计师出具的除标准无保留审计意见外的其他类型审计意见，包括带解释性说明的无保留意见、保留意见（含带解释性说明的保留意见）、无法表示意见和否定意见。
第三章 董事会会议
第十五条 董事会分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议。
第十六条 董事会由董事长召集，定期会议于会议召开十日以前通知全体董事。临时会议于召开五日以前通知全体董事。会议通知方式为电话通知和书面通知（包括专人送达、邮寄、电子邮件及其他有效方式）。情况紧急需要立即召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明。
第十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。
董事会会议议题由董事长决定，会议通知由董事会秘书拟定，经董事长批准后由董事会秘书送达各位董事。
第十八条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司经营管理的其他信息和数据。
当两名或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十九条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时。
第二十条 如有本规则前条规定的情形，而董事长不能履行职责时，由副董事长或过半数的董事共同推举的一名董事履行。
第二十一条 董事会会议文件应于规定的通知期限内送达各位董事。
第二十二条 出席会议的董事及其他与会人员在会议内容对外正式披露前，
对会议内容负有保密责任。
第二十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可进行，每一董
事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；其中，董事会会议对对外担保、财务资助事项进行审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第二十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通
讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，