建发致新:重大经营与投资决策管理制度

上海建发致新医疗科技集团股份有限公司
重大经营与投资决策管理制度
上海
二〇二五年十月

上海建发致新医疗科技集团股份有限公司
重大经营与投资决策管理制度
第一章 总则
第一条 为规范公司的重大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《上海建发致新医疗科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 重大经营与投资决策管理的原则：
（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务；
（三）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。
第三条 公司各职能部门负责重大经营事项的承揽、论证、实施和监控；公司经理层负责管理公司投资事项，负责公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的宏观监控。
第二章 决策范围
第四条 依据本制度进行的重大经营及投资事项包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）董事会或股东会认定的其他重大经营及投资事项。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第五条 重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度执行。
第三章 决策权限和程序
第六条 本公司应合理安排、使用资金，致力于发展公司主营业务。一般情况下不利用自有资金进行证券投资或衍生品交易。如经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，无论金额大小，均应当提交董事会审议通过，达到《公司章程》规定的股东会审议标准的，需提交股东会审议，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限，由财务部门负责对上述投资项目进行日常报告和监控。
第七条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。财务负责人负责跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。
第八条 除《公司章程》及本制度另有明确规定的事项外，公司经营及投资事项达到下列标准之一时，由公司董事会审议，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 除《公司章程》及本制度另有明确规定的事项外，公司经营及投资事项达到下列标准之一时，由公司股东会审议，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 法律、法规、规范性文件对投资项目的权限和程序有特别规定的按该特别规定执行。
第十一条 就本制度第四条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资项目有明示或隐含的限制；
（二）投资项目是否符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年
度投资计划；
（三）投资项目是否具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）就投资项目做出决策所需的其他相关因素。
第十二条 公司在实施本制度第四条所述的重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第十三条 除提供担保、委托理财等深交所规则另有规定事项外，公司进行第四条规定的同一类别且标的相关的重大经营及投资事项时，应当按照连续 12个月累计计算的原则，适用第八条和第九条的规定。
公司发生的重大经营及投资事项按照本条的规定适用连续 12 个月累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次重大经营及投资事项按照深交所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的重大经营及投资事项。
公司发生的重大经营及投资事项按照本条的规定适用连续 12 个月累计计算原则时，达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次重大经营及投资事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的重大经营及投资事项。公司披露的前述本次重大经营及投资事项的公告，应当包括符合第十六条要求的审计报告或者评估报告。
公司已经按照本制度规定履行相关重大经营及投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。公司已披露但未履行股东会审议程序的重大经营及投资事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十四条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第八条和第九条的规定。
相关额度的使用期限不得超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。

第十五条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用公司章程规定的对外投资的决策程序。
第十六条 重大经营及投资事项标的为公司股权且达到第九条规定标准的，公司应当披露该事项标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该事项的股东会召开日不得超过 6 个月；重大经营及投资事项标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该事项的股东会召开日不得超过1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
重大经营及投资事项虽未达到第九条规定的标准，但深交所认为有必要的，公司应当按照本条第一款、第二款规定，披露审计或者评估报告。
第十七条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续 12 个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照第十六条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意
并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深交所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第四章 决策的执行及监督检查

第十九条 对股东会、董事会审议批准的重大经营及投资项目应确保其贯彻实施：
（一）根据股东会、董事会相关决议，由董事长或经董事长授权的人签署有关文件或协议；
（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及
投资决策的具体执行机构，其应制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
（三）财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施。
第二十条 董事会审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营，业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第二十一条 公司董事会应当持续关注重大投资的执行进展和投资效益
情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施。
第五章 决策及执行责任
第二十二条 由于故意或者重大过失导致其参与作出的重大经营及投资
项目决策失误而给公司和股东造成重大经济损失的，在表决中投赞成票和弃权票的董事或总经理办公会议成员应依照有关法律、法规及《公司章程》的规定承担相应赔偿责任。
第二十三条 重大经营及投资项目执行人员在执行决策的过程中出现失
误或违背股东会、董事会决议及董事长的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第二十四条 对投资项目出具虚假的可行性研究（或论证）报告或对投资项目出具虚假的财务评价意见等其他原因，造成对外投资项目失败、给公司造成
经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿