建发致新:董事、高级管理人员离职管理制度

上海建发致新医疗科技集团股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
上海
二〇二五年十月

上海建发致新医疗科技集团股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海建发致新医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规、规范性文件及《上海建发致新医疗科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。
除《规范运作》另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、深圳证券交易所相关规定和公司章程的规定继续履行职责：
（一） 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二） 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三） 独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第四条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务：
（一） 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满。
第五条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，深圳证券交易所另有规定的除外：
（一） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（二） 法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第六条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日起自动离职。

第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事，董事可以要求公司予以赔偿。
第八条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第三章 移交手续与未结事项处理
第九条 董事、高级管理人员在离职生效后 5 个工作日内，应向董事会移交
其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及公司要求移交的其他文件，交接记录由人事部或有关部门存档备查。
第十条 公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。
第四章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第十一条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。
第十二条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十三条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一） 公司董事、高级管理人员在离职后半年内不得转让其所持公司股份；
（二） 公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
法律、行政法规或深圳证券交易所对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十四条 离职董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至相关信息成为公开信息。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第十六条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第五章 责任追究机制
第十七条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第十八条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第六章 附则
第十九条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
第二十条 本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并施行。
上海建发致新医疗科技集团股份有限公司
2025 年 10 月