清源股份:福建天衡联合律师事务所关于清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书

部级文明律师事务所
PRC Law Firm of Excellence at Ministerial Level
福建天衡联合律师事务所
关于清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注
销实施的
法律意见书
二〇二五年十月
天衡联合律师事务所
Tenet & Partners
中国﹒厦门 厦禾路 666 号海翼大厦 A 幢 16-17 楼
厦门·上海·福州·泉州·龙岩
清源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划部分限
制性股票回购注销实施的法律意见书
〔2025〕天衡意字第 101 号
致：清源科技股份有限公司
福建天衡联合律师事务所接受清源科技股份有限公司的委托，指派林沈纬、曹化宇律师，作为清源科技股份有限公司实施 2024 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，提供专项法律服务。
根据现行有效适用的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法（2025 年修正）》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就清源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的相关事宜进行核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，福建天衡联合律师事务所律师审阅了《清源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》《清源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关薪酬与考核委员会相关文件、相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

引 言
一、释义
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：
清源股份、本公 指 清源科技股份有限公司
司、公司
本所 指 福建天衡联合律师事务所
本所律师 指 福建天衡联合律师事务所为本激励计划指派的承
办律师
激励计划/本次激 指 清源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励
励计划 计划
《激励计划》 指 《清源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划（草案）》
《考核管理办法》 指 清源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予
限制性股票 指 激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一
定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解
除限售条件后，方可解除限售流通
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干
员工
有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售条件 指 根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解
除限售所必须满足的条件
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对
解除限售期 指 象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的
期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《清源科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本法律意见书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、律师声明事项
1．本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所得到公司如下保证，公司所提供的文件以及所作陈述和声明是准确、完整、真实、有效的，且一切足以影响本法律意见书事实描述和结论得出的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。公司提供的所有复印件与原件一致，文件上的签名、印章均为真实、合法、有效的。
3．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件而出具相应的意见。
4．本所仅就与公司本次回购注销部分限制性股票事项有关的法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
5．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票事项所必备的法律文件，随同其他材料一起上报/公告，并愿意承担相应的法律责任。
6．本所律师同意公司在其为实施本次回购注销部分限制性股票事项制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7．本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销部分限制性股票事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
8．本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式肆份，无副本，各正本具有同等法律效力。

正 文
一、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《考核管理办法》和《激励计划》的相关规定：激励对象出现非负面离职情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
鉴于本次激励计划激励对象中 3 人离职，其已不满足继续参与股权激励计划条件，
公司董事会同意对已获授但尚未解除限售的 46,260 股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象 3 人，合计拟回购注销限制性股票 46,260
股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 932,700 股。
（三）本次回购注销限制性股票安排
公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B886851725），并向中登公司递交了本次回购
注销相关申请，预计本次限制性股票于 2025 年 10 月 30 日完成回购注销，公司后续将
依法办理相关工商变更登记手续。
（四）本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股（股） 978,960 -46,260 932,700
无限售条件的流通股（股） 272,168,400 0 272,168,400
股份合计（股） 273,147,360 -46,260 273,101,100
注：因公司可转债处于转股期，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。
二、本次回购注销部分限制性股票事项所获得的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事项所获得的批准与授予如下：
1．公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《考核管理办法》并将其提交公司董事会审议。
2．公司于 2024 年 9 月 24 日召开第五届董事会第三次会议，审议并通过《关于<
清源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<清源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3．公司于 2024 年 9 月 24 日召开第五届监事会第三次会议，审议并通过《关于<
清源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<清源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<清源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
4．2024 年 9 月 25 日至 2024 年 10 月 4 日，公司对首次授予部分激励对象姓名及
职务在公司公告栏及内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划
首次授予部分激励对象有关的任何异议。公司于 2024 年 10 月 9 日披露了《