海峡股份:海南海峡航运股份有限公司信息披露事务管理办法

海南海峡航运股份有限公司
信息披露事务管理办法
第一章 总则
第一条 为规范海南海峡航运股份有限公司（下称“公司”）信息披露行为，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，健全和完善公司信息披露及重大财务事项报告制度，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《企业债券管理条例》《公司信用类债券信息披露管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期业务规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》（2021版）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称《信息披露规则》）等相关法规、规章要求并结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称“信息”是指所有能对公司股票价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本办法所称“披露”是指在规定的时间内、在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）指定的媒体上、以规定的披露方式向社会公众公布前述的信息。
第三条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。

第四条 公司、公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证报告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第五条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第六条 本办法适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会和董事；
（二）公司高级管理人员；
（三）公司控股股东或实际控制人、持股 5%以上的股东；
（四）公司关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）；
（五）公司各部门、公司下属公司（包括全资或控股或有实际控制权的公司）；
（六）中介机构及其相关工作人员等内幕信息知情人员。
上述相关人员对所知悉的董事会等会议内容和文件以及公司未披露的其他信息，负有保密义务，在该等信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。
第七条 信息披露文件主要包括招股说明书、公司债券募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
债券包括公司发行的企业债券、公司债券、非金融企业债务融资工具。本办法所称非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”），是指公司在中国银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。

公司公开发行的企业债券、公司债券、债务融资工具的发行及存续期信息披露适用本办法；公司非公开（含定向）发行的企业债券、公司债券、债务融资工具参照市场自律组织制定的债券信息披露规则执行。法律法规或中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）另有规定的，从其规定。
第八条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。
第九条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会海南监管局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第十一条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章 应当披露的信息及披露标准
第十二条 招股说明书、募集说明书与上市公告书
（一）公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

（二）公司董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
（三）证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
（四）申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
（五）招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
（六）上述（一）至（五） 款有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
（七）公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第十三条 定期报告
（一）公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告和临时报告。定期报告和临时报告的编制和披露须符合证券监管机构、证券交易所、交易商协会、北京金融资产交易所（以下简称“北金所”）等监督管理机构的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中
的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
（二）年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，
季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个
月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司无法按时披露定期报告的，应当于披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，文件内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况，但不代表豁免公司定期报告的信息披露义务。
公司按照境内外其他监管机构、交易场所等的要求公开披露年度报告、年度财务信息，或将公司债券年度报告刊登在其他媒体上的时间不得早于中国证监会、交易商协会及北金所等监督管理机构指定媒体披露的时间。
（三）年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证监会的相关规定执行。
（四）公司报表
定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。
公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。

上述信息的披露时间应不晚于公司按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。
（五）公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
（五）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
（六）定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
（七）定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十四条 临时报告
（一）公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当按照公司证券监管机构、交易所、交易商协会及北金所等监督管理机构的规定与要求立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：
1.《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
2.公司发生大额赔偿责任；
3.公司计提大额资产减值准备；
4.公司出现股东权益为负值；
5.公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
6.新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
7.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
8.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
9.主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
10.上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
11.主要或者全部业务陷入停顿；
12.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
13.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
14.会计政策、会计估计重大自主变更；
15.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
16.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
17.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
18.除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
19.中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。
（二）公司应当在最先发生的以下任一时点，及时（自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内披露）履行重大事件的信息披露义务：
1.董事会就该重大事件形成决议时。
2.签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时。
3.公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉重大事项发生时。
（三）在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
1.该重大事件难以保密。
2.该重大事件已经泄露或者市场出现传闻。

3.公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
公司须立即向证券监管机构、市场自律组织、证券交易所报告并向证券监管机构、市场自律组织、证券交易所申请公司债券暂停交易，直至公司做出相应公告或认为相关影响解除为止。
（四）公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
（五）公司控股子公司发生本条第（一）款规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
（六）临时报告按以下分类和标准实施。
1.会议
（1）公司董事会形成的决议公告。
（2）公司股东会形成的决议公告。
2.交易
（1）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）。
（2）对外投资（含委托理财