罗欣药业:前次募集资金使用情况鉴证报告

目 录

一、前次募集资金使用情况鉴证报告......第 1—2 页
二、前次募集资金使用情况报告...... 第3—12页
三、附件...... 第 13—16 页
（一）本所营业执照复印件...... 第 13 页
（二）本所执业证书复印件...... 第 14 页
（三）签字注册会计师执业证书复印件...... 第 15—16 页
前次募集资金使用情况鉴证报告
天健审〔2025〕6-539 号
罗欣药业集团股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的罗欣药业集团股份有限公司（以下简称罗欣药业公司）管
理层编制的截至 2024 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供罗欣药业公司向特定对象发行股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为罗欣药业公司向特定对象发行股票的必备文件，随同其他申报材料一起上报。
二、管理层的责任
罗欣药业公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对罗欣药业公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，罗欣药业公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，如实
反映了罗欣药业公司截至 2024 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二五年十月二十七日

罗欣药业集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，将本公
司截至 2024 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金情况
2019 年 5 月 31 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于本次重大资产置换
及发行股份购买资产暨关联交易的议案》，2019 年 6 月 18 日，公司 2019 年度第一次临时
股东大会审议通过上述议案。根据上述议案，公司以置出资产作为对价与山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称山东罗欣）股东合计持有的 99.65476%股权中的等值部分进行置换；公司以非公开发行的股份购买重大资产置换后山东罗欣股东持有的剩余股权。此次重大资产重组包括重大资产置换及发行股份购买资产，具体方案为：
(一) 重大资产置换
此次重大资产置换的置出资产为截至 2018 年 12 月 31 日公司拥有的除保留资产外的全
部资产、业务及负债，置入资产为交易对方持有的山东罗欣的 99.65476%的股权。公司以置出资产与交易对方合计持有的山东罗欣的 99.65476%股权中等值部分进行置换。
置出资产以坤元资产评估有限公司 2019 年 5 月 28 日出具的《评估报告》所确定的置出
资产截至 2018 年 12 月 31 日的评估价值 90,324.75 万元作为定价依据，经交易各方协商确
定，置出资产作价为 90,325 万元。
置入资产以坤元资产评估有限公司 2019 年 5 月 29 日出具的《评估报告》所确定的置入
资产截至 2018 年 12 月 31 日的评估价值 756,502.87 万元作为定价依据，经交易各方协商确
定，置入资产作价为 753,891 万元。
公司以置出资产与交易对方合计持有的山东罗欣的 99.65476%股权中等值部分进行置
换，对于等值置换后差额部分，由公司以非公开发行股份的方式向各交易对方购买。
(二) 股份转让

公司控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音分别转让
33,060,750 股、34,575,280 股、6,961,500 股、27,846,000 股，合计 102,443,530 股公司
股票。股份转让价格为 8.3948 元/股，交易对价合计为 859,995,356.00 元。上述股票的受让方为克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业、克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业、成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）。此次股份转让完成后，克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业持有本公司 24,961,414 股股份，克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业将持有本公司 35,789,757 股股份，成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）将持有本公司 41,692,359 股股份；上述股份的受让方合计将持有本公司 102,443,530股股份。
(三) 发行股份购买资产
此次发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议审议并同意本次交易方案的决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 10.48元/股。
经公司 2019 年第二次临时股东大会批准，公司 2019 年半年度的权益分派方案为以此次
权益分派股权登记日收市后的总股本为基数，以资本公积金每 10 股转增 7 股。2019 年 9 月
23 日，该次分红派息实施完毕。根据上述权益分派事项，上市公司此次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 6.17 元/股。
根据置入资产与置出资产的估值，经交易各方确认，公司向交易对方发行股份的价值为663,566 万元，以 6.17 元/股的非公开发行价格计算，此次发行股份的数量为 1,075,471,621股。
2019 年 12 月 31 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核，
公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易审核通过。
2019 年 12 月 31 日，公司收到中国证监会《关于核准浙江东音泵业股份有限公司重大
资产重组及向山东罗欣控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕3006号），核准公司向山东罗欣控股有限公司发行 518,843,206 股股份、向克拉玛依珏志股权投
资管理有限合伙企业发行 140,754,819 股股份、向 Ally Bridge Flagship LX(HK) Limited
发行 76,271,995 股股份、向张斌发行 53,534,675 股股份、向陈来阳发行 53,534,674 股股
份、向前海股权投资基金（有限合伙）发行 30,487,267 股股份、向天津市平安消费科技投
资合伙企业（有限合伙）发行 25,552,159 股股份、向 GL Instrument Investment L.P. 发
行 22,168,899 股股份、向深圳市平安健康科技股权投资合伙企业（有限合伙）发行

20,770,478 股股份、向王健发行 16,570,595 股股份、向许丰发行 16,552,651 股股份、向
珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）发行 15,295,711 股股份、向克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业发行 13,277,527 股股份、向广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 12,888,053 股股份、向侯海峰发行 10,622,022 股股份、向克拉玛依物明云泽股权
投资管理有限合伙企业发行 8,851,685 股股份、向 Giant Star Global (HK) Limited 发行
7,162,783 股股份、向孙青华发行 4,425,842 股股份、向陈锦汉发行 4,425,842 股股份、向
杨学伟发行 3,540,674 股股份、向石河子市云泽丰茂股权投资管理有限合伙企业发行
3,025,344 股股份、向克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业发行 2,974,166 股股份、向石河子市云泽丰盛股权投资管理有限合伙企业发行 2,839,482 股股份、向厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 2,603,457 股股份、向济南钰贤商贸合伙企业（有限合伙）发行 2,283,975 股股份、向南京捷源成长创业投资合伙企业（有限合伙）发行 1,770,337股股份、向克拉玛依云泽丰采股权投资管理有限合伙企业发行 1,735,624 股股份、向 GL
Healthcare Investment L.P. 发行 1,057,551 股股份、向 Lu Zhen Yu 发行 1,044,498 股股
份、向张海雷发行 308,038 股股份、向 Zheng Jiayi 发行 198,454 股股份、向 Mai Huijing
发行 60,191 股股份、向高兰英发行 38,947 股股份购买相关资产。
2019 年 12 月 31 日，山东罗欣 99.65476%股权登记过户至公司名下，成为本公司的子公
司。同时根据《置出资产交割确认书》，置出资产的交割日为 2019 年 12 月 31 日，协议约
定自交割日起，与置出资产有关的全部权利、义务、责任和风险均由方秀宝及置出资产承接主体享有和承担，公司不再承担任何清偿责任，且方秀宝及置出资产承接主体对该等业务、责任及风险承担连带责任。
2020 年 1 月 4 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健字〔2020〕
6-5 号），截至 2019 年 12 月 31 日，公司已收到交易对方缴纳的新增注册资本合计
1,075,471,621 元，以其拥有的山东罗欣经评估股权认缴的注册资本 6,635,660,000 元。此次变更后公司股本总额为 1,445,985,238 元，其中：有限售条件股份 1,197,515,165 元，占变更后注册资本的 82.82%；无限售条件股份 248,470,073 元，占变更后注册资本的 17.18%。
2020 年 3 月 25 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受
理确认书》，公司已于 2020 年 3 月 25 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申
请。

二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附件 1。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2。对照表中实现效益的计
算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
(一) 资产权属变更情况
2019 年 12 月 31 日，山东罗欣 99.65476%股权登记过户至公司名下，成为本公司的子公
司。同时根据《置出资产交割确认书》，置出资产的交割日为 2019 年 12 月 31 日，协议约
定自交割日起，与置出资产有关的全部权利、义务、责任和风险均由方秀宝及置出资产承接主体享有和承担，公司不再承担任何清偿责任，且方