华天科技:控股子公司管理制度

天水华天科技股份有限公司
控股子公司管理制度
二〇二五年十月

控股子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司的管理控制，规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定，制定本制度。
第二条 本制度所称控股子公司是指公司持有其超过百分之五十股份，或者持有其股份未超过百分之五十但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。
第三条 本制度适用于公司及其控股子公司。公司委派或者推荐至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第二章 控股子公司管理的基本原则
第四条 加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对子公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。
第五条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以及上市公司资产控制的要求，以控股股东或者实际控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权，对控股子公司依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。
第六条 控股子公司应按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或者股东会审议。

第七条 控股子公司须及时在会议结束后向公司董事会秘书报告其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
第八条 控股子公司应按照上市公司的规范运作要求，严格遵守相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和本制度及公司的有关规定，制定其内部控制制度。公司控股子公司控股其他公司的，按照本制度执行，并接受公司的监督。
第九条 控股子公司的发展战略与规划必须服从公司整体发展战略与规划，并应执行本公司对控股子公司的各项制度规定。
第十条 控股子公司应严格按照其经营范围开展经营活动，做到资产的保值增值，坚持将主业做大做强。
第三章 控股子公司的设立
第十一条 控股子公司的设立(包括通过并购形成控股子公司)必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划，符合公司布局和产业发展方向，突出公司主业，提高公司核心竞争力。
第十二条 设立控股子公司或者通过并购形成控股子公司，公司按照《公司章程》及《重大经营与投资决策管理制度》规定的权限进行审议。
第四章 控股子公司的治理结构
第十三条 公司控股子公司依据《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。
第十四条 控股子公司依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。
第十五条 控股子公司依法设立股东会、董事会（或者董事）及监事会（或者监事）。公司通过参与控股子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协
调、监督等职能。
第十六条 依据相关法律法规和《公司章程》的规定，控股子公司章程应明确其董事会和管理层的权限。
第十七条 公司通过委派或者推荐董事、监事和高级管理人员人选实现对控股子公司的治理监控。
第十八条 控股子公司股东会是控股子公司的权力机构，依照《公司法》等法律法规以及控股子公司章程的规定行使职权。公司享有控股子公司股东会的表决权对控股子公司重大事项进行决策。控股子公司召开股东会会议时，由公司法定代表人或者授权的股东代表(包括公司推荐的董事、监事或者高级管理人员)作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后应及时将会议相关情况向公司董事长或者董事会汇报。
第十九条 公司委派或者推荐董事应占控股子公司董事会成员半数以上，或者通过协议或者其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。控股子公司的董事长应由公司委派或者推荐的董事担任。
第二十条 公司委派或者推荐的董事应按《公司法》等法律法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管理好控股子公司；
（二）出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求；
（三）在接到控股子公司召开董事会、股东会或者其他重大会议的通知后，将会议议题及时提交公司董事会秘书；
（四）在控股子公司董事会会议或者其他重大会议议事过程中，应按照公司的意见进行表决或者发表意见。
第二十一条 控股子公司设监事会的，其成员（包括职工代表和非职工代表）的产生按控股子公司章程规定执行。
第二十二条 控股子公司监事会依照《公司法》等法律法规以及控股子公司章程的规定行使职权。
第二十三条 公司推荐的监事应按《公司法》等法律法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：

（一）检查控股子公司财务，当控股子公司的董事或者高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事或者高级管理人员予以纠正，并及时向公司汇报；
（二）对控股子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律法规或者《公司章程》的行为进行监督；
（三）出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会会议和股东会会议；
（四）控股子公司章程及公司规定的其他职责。
第二十四条 控股子公司高级管理人员和财务负责人的设置由控股子公司章程规定，并经控股子公司董事会决定聘任或者解聘。控股子公司高级管理人员任免决定须报公司董事会秘书处备案。
第二十五条 原则上公司委派或者推荐担任控股子公司的董事、监事、高级管理人员必须是公司的董事、高级管理人员或者相关专业骨干人员。控股子公司董事、高级管理人员不得兼任同一控股子公司监事。
第五章 控股子公司的监督管理
第二十六条 根据公司内部控制制度，公司对控股子公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导。
第二十七条 公司对控股子公司的会计核算和财务管理进行指导、监督；对控股子公司经营计划的上报和执行、资金调配、对外担保以及关联交易等方面进行监督管理。
第二十八条 控股子公司除应配合公司完成各项外部审计工作外，还应接受公司对控股子公司进行的专项审计。
第六章 控股子公司的信息披露
第二十九条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，控股子公司发生的重大事件，视同为公司发生的重大事件。
第三十条 公司董事会秘书负责控股子公司的信息披露工作；控股子公司负
责人是所在控股子公司信息报告的第一责任人，同时应当指定专人作为联络人，负责控股子公司和公司董事会秘书的及时沟通和联络。
第三十一条 控股子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时、准确地向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。控股子公司对上市公司信息披露的具体要求有疑问的，应当向公司董事会秘书咨询。
第三十二条 控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
第七章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜，按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十四条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十五条 本制度经公司董事会审议通过后施行。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
二○二五年十月二十七日