中通客车:总经理工作细则

中通客车股份有限公司
总经理工作细则
（本细则经 2025 年 10 月 24 日公司十一届董事会第十三次会议审议修订）
第一章 总则
第一条 依照建立现代企业制度的要求，为规范中通客车股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员的经营管理行为，确保高级管理人员顺利地行使职权，履行职务，承担义务，更好地贯彻执行董事会的决议。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《中通客车股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本细则。
第二条 公司设总经理一名、副总经理若干名，财务负责人（财务总监）一名，均由董事会聘任或者解聘。
第三条 公司高级管理人员应当自觉地遵守法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求，忠实履行其职责，履行诚信和勤勉的义务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
第二章 聘任及其任职资格
第四条 总经理任期三年，续聘可以连任；总经理可以在任期届满以前提前提出辞职，具体程序和办法由总经理与公司协商确定，但需遵守《公司法》《公司章程》及董事会相关决议的规定。
解聘总经理必须经董事会决议批准，并由董事会向总经理说明解聘理由。
第五条 公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员由总经理提名(章程另有规定的除外)，董事会审议聘任。
第六条 公司总经理应具备以下条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理
能力、决策能力和行政执行能力；
（二）具有知人善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营，并掌握国家有关政策、法律和法规；
（四）诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚；
（五）开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的历史使命感和责任感。
第七条 有下列情形之一的，不能担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《上市规则》等规定的以及其他被证券监管机构或证券交易所认定不适合担任公司高级管理人员的其他情形。
公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第三章 总经理职权和义务
第八条 总经理对董事会负责，在董事会授权范围内对外代表公司。
总经理负责公司生产经营业务和投资计划的实施，负责整个公司资金、资产的运用，负责公司资产的保值、增值；为公司日常生产经营工作的最高管理人员。
第九条 公司总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章，签发日常行政、业务等文件；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；
(七)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
（八）在董事会授权额度内，批准各项交易事项。审批公司日常经营管理的各项费用支出及其它各项资金支付款项；
（九）根据董事会或董事长的授权，代表公司签署与公司日常生产经营业务有关的合同或协议；
（十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十条 公司总经理不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反《公司章程》的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反《公司章程》的规定或者未经股东会或董事会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会或者董事会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
公司总经理违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第十一条 在发生自然灾害等不可抗力的特别紧急情况下，总经理可对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告。
第十二条 总经理出席（列席）董事会会议。非董事总经理列席董事会会议时无
表决权。
第十三条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部分或全部职权，若代职时间较长（30 个工作日以上时），应提交董事会决定代理人选。
第十四条 其他高级管理人员主要职权：
（一）副总经理协助总经理工作，对总经理负责，勤勉、尽责、诚信、忠实地履行其分工负责的职责，并定期向总经理报告工作。副总经理的职权与义务，应比照总经理的职权和义务相对适应，由总经理具体分工确定。
（二）副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会。
（三）各高级管理人员按公司的授权范围决定所分管的事项及审批相关的费用和支出。
第四章 总经理办公会议
第十五条 公司实行总经理办公会议制度，履行总经理职责及研究决定公司生产、
经营、管理、发展中的重大事项，以及各部门、各属下公司提交会议审议的事项。
第十六条 总经理负责召集总经理办公会议。总经理召开办公会议，由总经理主
持或由总经理指定一位副总经理主持；与会人员包括公司副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书等高级管理人员和主要部门负责人。根据总经理办公会议题，总经理可要求其他人员列席会议
第十七条 总经理办公会议根据工作需要定期或临时召开。
第十八条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会：
（一）董事长提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要经营事项必须立即决定时；
（四）有突发性事件发生时。
第十九条 总经理办公会议对所议事项应作出决定。总经理办公会应对所议事项进行充分讨论，由总经理作出决定。非由总经理主持会议时，主持人应将会议情况报告总经理，由总经理作出决定。
第二十条 总经理办公会决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或
职工代表大会的意见。
第二十一条 总经理办公会议应作记录，总经理办公会议由总经理办公室主任或
指定人员担任记录。总经理办公会议主持人和记录员必须在会议记录上签名。总经理办公会议记录为公司重要档案，保存期限不少于 10 年。
第五章 总经理工作报告制度
第二十二条 总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会报告
工作，总经理应对报告真实性承担责任。内容包括但不限于公司董事会决议执行情况、重大合同的签订和执行情况、资金、资产运用情况、盈亏情况以及总经理认为需要报告的其他情况。
第二十三条 总经理每年度应向董事会报告工作。公司董事会可就公司经营管理情况向总经理提出质询。
第二十四条 总经理向公司董事会做出报告的内容应当包括：
(一)对公司董事会决议事项的执行情况；
(二)公司资产、资金的使用情况；
(三)公司资产保值、增值情况；
(四)公司主要经营指标的完成情况；
(五)重大合同或涉外合同的签订、履行情况；
(六)与股东发生关联交易的情况；
(七)公司经营中的重大事件；
(八)董事会要求报告的其他事项。
第二十五条 遇有以下情形时，总经理应及时做出临时报告：
（一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷；
（二）发生重大劳动事故、安全事故；
（三）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；
（四）其他重大突发事件。
总经理应真实、准确、完整地履行上述报告义务。
第二十六条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东
会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大
投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行。
第六章 总经理的考核与奖惩
第二十七条 总经理的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的绩效考核方案。
第二十八条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标进行发放。
第二十九条 总经理在任期内，由于工作的失职或决策失误，发生下列情形者，应视具体情况给予经济处罚、处分：
（一）因决策失误给公司资产造成重大损失，视性质与情节严重程度，给予经济处罚、处分；
（二）犯有其他严重错误的，视情节轻重给予相应的经济处罚、处分或依法追究刑事责任。
第七章 附 则
第三十条 本细则未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。
第三十一条 本细则由公司董事会负责解释及修订。
第三十二条 本细则经公司董事会审议通过后实施。
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