本川智能:独立董事制度(2025年10月)

江苏本川智能电路科技股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为了进一步完善江苏本川智能电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律、法规、规范性文件以及《江苏本川智能电路科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事原则上最多在包括本公司在内的三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。独立董事中的会计专业人士，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第六条 公司在董事会中设置审计、薪酬与考核、提名、战略等专门委员会。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二章 独立董事的任职资格
第七条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他条件。
独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第八条 独立董事应当符合下列法律法规和深圳证券交易所规则有关独立董事任职条件和要求的相关规定：
（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员任职规则的规定（如适用）；
（三）中国证监会《独立董事管理办法》关于独立董事任职资格、条件和要求的相关规定；
（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、中国证监会规定及深圳证券交易所相关规则、指引等有关独立董事任职条件和要求的规定。
第九条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。

第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在本制度第十四条规定的不得被提名为公司独立董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
第十二条 公司董事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

（一）《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十五条 公司应当最迟在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
第十六条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材料。
第十七条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，若深圳证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十八条 选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票办法相同。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第二十条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提请股东会予以撤换。
第二十一条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。
第二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当说明辞职时间、辞职原因、辞职后是否继续在公司及公司控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
出现下列规定情形的，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当按照有关法律法规、深圳证券交易所规定和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）独立董事任期届满未及时改选，或者独立董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。该独立董事的辞职于公司填补其缺额后生效。
除本条第二款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第二十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职