欧普泰:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于上海欧普泰科技创业股份有限公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
上海欧普泰科技创业股份有限公司
2024 年股票期权激励计划
第一个行权期行权条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
2025 年 10 月

目 录

一、释义...... 1
二、声明...... 3
三、基本假设...... 4
四、本激励计划的审批程序...... 5
五、独立财务顾问意见...... 7
（一）关于本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明 ......7
（二）股票期权行权的具体情况 ......8
（三）结论性意见......9
六、备查文件及咨询方式...... 10
（一）备查文件......10
（二）咨询方式......10
一、释义
欧普泰、本公司、公 指 上海欧普泰科技创业股份有限公司
司、上市公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海欧普泰
独立财务顾问报告 指 科技创业股份有限公司 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行
权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》
股权激励计划、本激励 指 上海欧普泰科技创业股份有限公司 2024年股票期权激励计划
计划
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含分公司及控股子
公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心员工
有效期 指 股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销之日止
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
行权 指 本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件和价
格购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》

《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《监管指引第 3号》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和
员工持股计划》
《公司章程》 指 《上海欧普泰科技创业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
北交所、证券交易所 指 北京证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由欧普泰提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对欧普泰股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对欧普泰的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授予任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎及对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本次激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
欧普泰本激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2024年 8月 26日，上海欧普泰科技创业股份有限公司召开第三届董
事会第二十三次会议，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。关联董事在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。前述相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。独立董事彭慈华作为征集人就公司 2024 年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（二）2024年 8月 26日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通
过《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
（三）2024 年 8 月 27 日至 2024 年 9 月 5 日，公司对拟认定核心员工名单
及本次股票期权激励计划拟授予激励对象名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对拟认定核心员工名单及拟授予激励对象名单提出的异议。公司于 2024年 9月 13日披露了《上海欧普泰科技创业股份有限公司监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2024-074）、《上海欧普泰科技创业股份有限公司监事会关于公司 2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-075）。
（四）2024 年 9 月 19 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划有关事项的议案》同日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券
交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露了《上海欧普泰科技创业股份有限公司关于 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-077）。
（五）2024年 9月 23日，公司召开第四届董事会第一次会议和第四届监事
会第一次会议，审议通过了《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。关联董事在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。前述相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对 2024 年股票期权激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。
（六）2024 年 10 月 28 日，公司披露了《2024 年股票期权激励计划股票期
权授予结果公告》（公告编号：2024-093）。
（七）2025 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过
了《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会审议并同意了相关事项。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，欧普泰 2024 年股票期权
激励计划第一个行权期行权相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第 3 号》及《激励计划》的相关规定。

五、独立财务顾问意见
（一）关于本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
1、本激励计划第一个等待期已届满
根据《激励计划》的有关规定，股票期权的行权期及各期行权时间安排如
表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授予日起 12 个月后的首个交易日至授予日起 24 个月内 50%
的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予日起 24 个月后的首个交易日至授予日起 36 个月内 50%
的最后一个交易日当日止
本激励计划股票期权的授予日为 2024 年 9 月 23 日，故本激励计划第一个
行权等待期已于 2025 年 9 月 22 日届满。
2、本激励计划第一个行权期行权条件成就情况说明
序号 行权条件 行权条件是否成就的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计