青山纸业:董事会秘书工作制度(2025年10月修订)

福建省青山纸业股份有限公司
董事会秘书工作制度
（2025 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为提高福建省青山纸业股份有限公司（以下简称公司）治理水平，规
范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规 则》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《福建省青山纸业股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和
董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称证券交易所）之间的
指定联络人。董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员负责公司股东会和董事会会 议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理，办理信息披露事务、投资者关系工作 等事宜。
第四条 公司设立董事会秘书处，作为负责信息披露、公司治理、股权管理等
相关职责的办事机构。董事会秘书处为董事会秘书分管的工作部门。
第二章 选 任
第五条 董事会秘书应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的组织协调能力和沟通能力；
（五）通过证券交易所认可的董事会秘书资格考试或者取得证券交易所认可的 董事会秘书资格证书或者董事会秘书任职培训证明或者具备任职能力的其他证明。
第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理 人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁 入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员， 期限尚未届满；
（四）最近 3年受到过中国证监会的行政处罚；
（五）最近 3年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（六）法律、法规或其他规范性文件及中国证监会、证券交易所规定的不宜担
任董事会秘书的其他情形。
第七条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所备案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合证券交易所规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件等；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第八条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
第九条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本制度第六条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。
董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和审计委员会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞任后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十一条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 履 职
第十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、
中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，文件保管以及公司股东资料管理。 参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作 并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海 证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海 证券交易所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规 定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出 或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所 报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十四条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹
划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十五条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织董事、高级管理人员
及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十六条 董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。
如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能 做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券监督管理部门报告。
第十七条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求
履行的其他职责。
第十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人
及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第十九条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉
及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关 资料和信息。
第二十条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时
告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十一条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，
可以直接向上海证券交易所报告。
第二十二条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，
持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不 属于前述应当履行保密的范围。
第二十三条 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。证
券事务代表的任职条件参照本制度第六条执行。

在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
第四章 培 训
第二十四条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加证券交易所认可的相关培训。
第二十五条 公司董事会秘书在任职期间应按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训，董事会秘书的考核根据公司薪酬与考核相关管理制度执行。
第五章 考 核
第二十六条 公司董事会秘书作为公司高级管理人员应接受公司董事会的绩效考核，同时还应接受证券交易所等有关监管机构的专业考核。
第六章 附 则
第二十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和修订后的《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效。《福建省青山纸业股份有限公司董事会秘书工作制度》（2024 年 8 月修订）同时废止。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。