青山纸业:董事会工作规则(2025年10月修订)

福建省青山纸业股份有限公司
董事会工作规则
（2025 年 10 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履
行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》和《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和相关规范性文件，以及《福建省青山纸业股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 本规则为《公司章程》的补充规定，公司董事会履行职责时除应遵守本规则的规定
外，还应符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第三条 董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，维护公司和全体股东的
利益并对股东会负责。董事会是公司经营管理的决策机构，根据《公司章程》的规定行使职权。
第二章 董事会专门委员会
第四条 董事会按照《公司章程》的规定及股东会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪
酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专 门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。国务院有关主管部门 对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
审计委员会由三名以上董事会成员组成，且应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事 会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，具体按 照《福建省青山纸业股份有限公司董事会战略委员会议事规则》履行相应职责。
审计委员会的主要职责包括：监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；审核公司的财务信息及其披露；监 督及评估公司的内部控制；行使《公司法》规定的监事会的职权；负责法律法规、《公司章程》 和董事会授权的其他事项。具体按照《福建省青山纸业股份有限公司董事会审计委员会议事规则》 履行相应职责。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，具体按照《福建省青山纸业股份有限公司董事会提名委员会议事规
则》履行相应职责。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，具体按照《福建省青山纸业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》履行相应职责。
各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
第三章 董事会秘书处
第五条 董事会下设董事会秘书处，负责处理董事会会议的筹备、文件保管以及董事会日常
事务、办理信息披露事务和投资者关系管理等业务。董事会秘书处负责人的任免由董事会决定，负责保管董事会和董事会秘书处印章，对公司和董事会负责。
第四章 董事会的职权
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十四条第（一）（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）对公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（九）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的重大交易严格按照规定的审批权限范围进行审批，所称重大交易是指除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第八条 下列为重大交易具体审批权限范围，所述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算：
（一）除本规则第十条、第十一条、第十二条、第二十三条规定以外，公司发生的交易达到下列标准之一且未达到应当提交股东会审议之标准的，由董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

（二）除本规则第十条、第十一条、第十二条、第二十三条规定以外，公司发生的交易达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
（三）除本规则第十条、第十一条、第十二条、第二十三条规定以外，公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事会授权公司董事长、总经理审批：
（1）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以内，或者绝对金额在 1000 万元以内，对外投资事项由董事会授权公司总经理审批，其他事项由董事会授权公司董事长和总经理联合审批；
（2）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以内，或者绝对金额在100 万元以内，由董事会授权公司总经理审批。
第九条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照第八条第（二）款的规定提交股东会
审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到第八条第（二）款第（4）项或者第（6）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
第十条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第十一条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十二条 公司发生期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。
期货和衍生品交易属下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的
金融机构授