中国医药:信息披露事务管理制度

中国医药健康产业股份有限公司
信息披露事务管理制度
（2025 年修订）

目录

第一章总则......1
第二章信息披露的基本原则和一般规定...... 2
第三章信息披露的内容......5
第四章信息披露工作的组织和实施...... 17
第五章信息披露的程序......20
第六章保密事项与处罚措施......22
第七章附则......23
第一章 总则
第一条 为规范中国医药健康产业股份有限公司（以下
简称“公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，切实维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《中国医药健康产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“股票及其衍生品种”是指股票、存
托凭证、可转换为股票的公司债券（以下简称“可转换公司债券”）和其他衍生品种。
第三条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司股票及
其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构和上海证券交易所等证券监管机构的监管要求或公司自愿披露的信息。
第四条 本制度所称“披露”是指公司及相关信息披露义
务人在规定的时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的披露方式向社会公众公布前述信息，并按规定程序报送相关监管部门。

第五条 本制度所称“信息披露义务人”为公司及其董事、
高级管理人员；公司各部门、公司控股子公司负责人；股东或者存托凭证持有人、实际控制人；收购人及其他权益变动主体；重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员；为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第六条 公司和相关信息披露义务人应当严格遵守国家
有关法律、法规和本制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第七条 公司和相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第八条 公司的董事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
董事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中做出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
第九条 公司和相关信息披露义务人及其董事、高级管
理人员及其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，任何
交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第十条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披
露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。自愿披露的信息应当真实、准确、完整、公平，保持信息披露的持续性和一致性，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得进行选择性披露，不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十一条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、
监事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第十二条 信息披露文件主要包括但不限于招股说明
书、募集说明书、上市公告书、定期报告、临时报告、收购报告书等。
第十三条 公司信息披露文件应当采用中文文本。同时
采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十四条 公司和相关信息披露义务人应当关注公司
股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。
股票及其衍生品种发生异常交易或者媒体报道、传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。

第十五条 公司及其他信息披露义务人有确实充分的
证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。
公司及其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
第十六条 公司及其他信息披露义务人拟披露的信息
涉及商业秘密或者保密商务信息，且尚未公开或者泄露的，可以依法暂缓或者豁免披露。暂缓披露的原因已经消除、难以保密或已泄露的，公司应当及时披露。
第十七条 公司和相关信息披露义务人依法披露的信
息，应当在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第十八条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报
告和季度报告。
公司应当在法律法规以及《上市规则》规定的期限内，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。
第十九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起
四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制并披露。
公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
第二十条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告
的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十一条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。
定期报告中的财务信息应当经审计与风控委员会审核，由审计与风控委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
审计与风控委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计与风控委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事和高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第二十二条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后 1 个月内进行业绩预告：
1.净利润为负值；
2.净利润实现扭亏为盈；
3.实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
4.利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 3 亿元；
5.期末净资产为负值；
6.交易所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第 1 项至第 3 项情
形之一的，应当在半年度结束后 15 日内进行预告。根据《上市规则》可以免于披露业绩预告的情形除外。
第二十三条 定期报告披露前向有关机关报送未公开的
定期财务数据，预计无法保密的；出现业绩泄露，或者出现业绩传闻导致公司证券及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据的业绩快报。
公司拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。
第二十四条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符
合《证券法》规定的会计师事务所审计，审计报告应当由该所至少两名注册会计师签字。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；
（二）根据中国证监会或者上海证券交易所规定应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会与上海证券交易所另有规定的除外。
第二十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审
计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节 临时报告

第二十六条 公司披露的临时报告是指公司按照法律、
行政法规、部门规章、《管理办法》和《上市规则》发布的除定期报告以外的公告。
临时报告应当由公司董事会发布。
第二十七条 临时报告包括但不限于以下事项：
（一）依法需披露的董事会决议、股东会决议；
（二）应披露的重大交易
上述所称“重大交易”包括下列事项：
1.购买或出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4.提供担保（含对控股子公司担保等）；
5.租入或租出资产
6.委托或受托管理资产和业务；
7.赠与或受赠资产；
8.债权、债务重组；
9.签订许可使用协议；
10.转让或者受让研发项目；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12.上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料或动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
上述交易事项达到下列标准（提供财务资助和提供担保除外）之一时，应当及时披露：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（3）交易产生的利润