中国医药:内幕信息知情人登记管理制度

中国医药健康产业股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 为加强中国医药健康产业股份有限公司（以下
简称“公司”）内幕信息管理，防范内幕交易风险，做好内幕信息保密及内幕知情人管理等工作，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律法规和规章，制定本制度。
第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、
准确和完整，并按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构关于内幕信息登记管理的相关要求，及时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。董事长为主要责任人，董事会秘书负责公司内幕信息知情人的管理、报送事宜，董事会办公室负责内幕信息知情人具体的登记、备案、入档等日常工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条 本制度适用第六条所指各类内幕信息知情人。
第二章 内幕信息定义及其范围
第四条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第
五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
第五条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约
情况；
(五)公司发生重大亏损或者重大损失；
(六)公司利润分配、回购股份、资本公积金转增股本或增资计划；
(七)公司重大权益变动或重大股权结构变化；
(八)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(九)公司债券信用评级发生变化；
(十)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
(十一)公司新增借款超过上年末净资产的 20%；
(十二)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
(十三)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(十四)公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

(十五)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(十六)涉及公司的重大诉讼、仲裁事项;
(十七)股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
(十八)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
(十九)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人定义及其范围
第六条 本制度所称内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的单位或个人，包括但不限于：
（一）公司及公司董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四）公司各部门负责人、公司下属控股子公司、分公司或分支机构负责人；
（五）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（六）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；
（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（十）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息知情人档案登记管理及报送
第七条 董事会办公室是公司内幕信息知情人登记管理
的归口管理部门，负责实施内幕信息知情人登记管理工作。按照本制度规定管理公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查或向监管机构报备。
第八条 在内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人
应配合公司做好内幕信息知情人登记管理及报送工作，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案（式样见附件 1），并应当签字确认。内幕信息知情人应自知悉内幕信息之日起 3个交易日内将内幕信息知情人档案报董事会办公室备案。

内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
第九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发
起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情人档案。
证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他证券服务机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的，应当填写公司内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写公司内幕信息知情人档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当
按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人确认。
第十条 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需
经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，上市公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十一条 证券公司、律师事务所、会计师事务所及其
他证券服务机构等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的并涉及公司内幕信息的，公司需与中介机构签订保密协议或附保密条款的相关协议，明确其作为内幕信息知情人应履行的保密责任。
第十二条 公司董事、高级管理人员、各部门负责人及
各控股子公司、分公司的有关负责人应当积极配合做好内幕信息知情人登记管理工作，及时提供公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，填写内幕信息知情人档案并报公司董事会办公室备案。公司各控股子公司、分公司应根据本制度的相关规定以及实际情况建立健全内幕信息知情人登记管理制度或管理流程。
第十三条 公司发生下列事项的，应当按照上海证券交易所规定向其报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第十四条 公司如发生本制度第十三条第（一）至（七）项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及公司董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、高级管理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、
合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（式样见附件 2），内容包括但不限于重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司控股股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合公司制作重大事项进程备忘录。
第十六条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后 5
个交易日内，将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所备案。
在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当及时补充报送。
第十七条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买
资产）,应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。
首次披露后，如发生内幕信息知情人范围发生变化，或者发生上海证券交易所认定的其他情况时，公司应当及时补充报送。

第十八条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项
进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。证券公司、律师事务所等证券服务机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照相关执业规则的要求，对相关信息进行核实。
第十九条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
第五章 信息保密管理及责任追究
第二十条 公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负有
保密责任和义务。内幕信息依法公开披露前，不得以任何方式向外界泄露、报道、传送有关公司的内幕信息。如公司因工作关系或按照相关法律法规和政策要求需要向行政管理部门或者其他单位提供未公开信息的，应在提供之前，将提供信息及资料报公司董事会秘书审阅，经公司董事长审核同意，方可对外提供。同时，公司应按照相关行政部门与监管机构的要求做好内幕