鼎龙股份:招商证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司预计新增日常关联交易事项的核查意见

招商证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司
预计新增日常关联交易事项的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关规定，对鼎龙股份预计新增日常关联交易事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、交易内容：根据湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）半导体工艺材料业务发展需要，为提升公司 CMP 抛光垫产品的配套服务水平，加速公司半导体工艺材料业务的市场开拓，预计公司控股子公司湖北鼎汇微电子材料有限公司（以下简称“鼎汇微电子”）拟与关联方武汉市汇达材料科技有限公司（以下简称“武汉汇达”）按照市场定价相互发生采购、销售产品、商品类的日常关联交易，交易金额合计不超过 900 万元人民币，期限为自董事会决议通过之日起一年内有效。
关联方武汉汇达主要从事钻石碟等相关产品的研发、生产和销售。钻石碟用于维持抛光垫表面一定的粗糙状态，通常与 CMP 抛光垫配套使用。本次新增日常关联交易主要是公司控股子公司鼎汇微电子拟向武汉汇达销售 CMP 抛光垫，用于武汉汇达钻石碟产品的测试；同时，为提高鼎汇微电子提供给下游晶圆厂客户的产品配套服务水平，助力公司 CMP 业务的市场开拓和客户维护，鼎汇微电子拟采购武汉汇达钻石碟产品，与鼎汇微电子 CMP 抛光材料配套销售给客户。由此，该等关联交易符合双方的实际经营活动需要，交易具有必要性、合理性。
2、关联交易续期说明：公司于 2024 年 10 月 24 日召开第五届董事会第二十
二次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过《关于预计新增日常关联交
易的议案》，预计鼎汇微电子与武汉汇达发生日常关联交易金额合计不超过 1,300
万元人民币，期限为自董事会决议通过之日起一年内有效。公司本次拟与关联方
武汉汇达签订日常关联交易协议是原有协议到期后的续期审议事项。
3、表决情况：本次日常关联交易的额度在董事长审批权限范围内，因公司
董事长对本议案回避表决，故将本议案提请公司董事会审议。公司于 2025 年 10
月 27 日召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于预计新增日常关联交易
的议案》。关联董事朱双全先生、朱顺全先生回避表决本议案。本次日常关联交
易事项无需提交公司股东会审批。
（二）预计新增日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易 2025 年度 2025 年截至 2024 年度实
关联交易类别 关联方 关联交易内容 定价原则 预计金额 披露日已发 际发生金额
生金额
向关联方销售 鼎汇微电子向武汉汇达销售
产品、商品 武汉汇达 CMP 抛光垫用于武汉汇达 市场定价 300.00 71.10 14.08
钻石碟产品的测试
向关联方采购 武汉汇达 鼎汇微电子向武汉汇达采购 市场定价 600.00 12.91 566.93
产品、商品 钻石碟用于市场开拓
合计 / / / 900.00 84.01 581.01
注：1、以上金额均不含税；
2、以上数据未经审计；
3、鼎汇微电子向关联方武汉汇达采购的钻石碟产品用于维持抛光垫表面一定的粗糙状态，通常与CMP
抛光垫配套使用。
二、关联方介绍和关联关系
1、名称：武汉市汇达材料科技有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、住所：武汉经济技术开发区出口加工区25MC地块金刚石工具出口加工
生产基地项目一期工程A6厂房

4、法定代表人：叶宏煜
5、注册资本：3,333万元人民币
6、成立日期：2020年12月21日
7、统一社会信用代码：91420100MA49MRH98Q
8、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用材料研发；金属工具制造；电子专用材料制造；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
武汉万邦激光金刚石工具股份有限公司 900 27.0027%
朱双全 667 20.0120%
朱顺全 667 20.0120%
武汉市知远合睿企业管理合伙企业（有限合伙） 333 9.9910%
叶宏煜 240 7.2007%
曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司 226 6.7807%
武汉市汇睿致远企业管理合伙企业（有限合伙） 195 5.8506%
刘蕾 105 3.1503%
合计 3,333 100.00%
10、2025 年 9 月 30 日财务数据
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 13,566.13
负债总额 7,635.73
净资产 5,930.40
项目 2025 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 4,307.31
营业利润 1,615.33
净利润 1,375.14
11、关联关系说明

过去十二个月内，曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司（以下简称“曲水泰豪”）曾持有武汉汇达 52%股权，曾是武汉汇达的控股股东，曲水泰豪为公司董事长朱双全先生和董事、总经理朱顺全先生一致联合持有的法人公司（其分别持有曲水泰豪 50%股权）。朱双全先生和朱顺全先生亦为公司共同实际控制人，故武汉汇达曾为其间接控制的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，武汉汇达为公司的关联法人。
12、履约能力分析
经公司查询，该关联方不是失信被执行人。上述关联交易系正常的生产经营所需，该关联方财务状况和经营状况正常，资信良好，是依法设立并有效存续的公司，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
本次新增日常关联交易主要是公司控股子公司鼎汇微电子向武汉汇达销售CMP 抛光垫用于武汉汇达钻石碟产品的测试；鼎汇微电子拟采购武汉汇达钻石碟产品，与鼎汇微电子 CMP 抛光材料配套销售给客户。上述交易均属于正常的商业交易行为，交易价格定价遵循市场化原则，参照市场价格，经双方一致协商确定。上述交易遵循公平、公正、公允的市场定价原则，不存在向关联方输送利益的情形，未损害公司及其他非关联股东的利益。
本次新增的日常关联交易是对自董事会决议通过之日起一年内将要发生的日常关联交易的预计。日常关联交易协议由公司控股子公司与关联方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、交易目的和对上市公司的影响
钻石碟用于维持抛光垫表面一定的粗糙状态，通常与 CMP 抛光垫配套使用。公司控股子公司鼎汇微电子拟与关联方武汉汇达发生的日常关联交易能提高鼎汇微电子提供给下游晶圆厂客户的产品配套服务水平，有助于公司 CMP 业务的市场开拓，符合公司的实际经营活动需要。上述关联交易定价按照市场定价，以公允的价格和交易条件确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利
益的行为。
公司及控股子公司鼎汇微电子相对于关联方武汉汇达在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，上述关联交易不存在损害上市公司利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）独立董事专门会议意见
经公司第六届董事会独立董事第一次专门会议审议，独立董事一致认为：本次预计新增日常关联交易，是基于公司实际经营及发展需求进行的，关联交易定价遵循自愿、平等的原则，定价公允，不会对公司独立性产生影响，公司与关联人的关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将相关议案提交公司董事会审议，相关关联董事应回避