霍普股份:董事会议事规则

上海霍普建筑设计事务所股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范上海霍普建筑设计事务所股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海霍普建筑设计事务所有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司治理准则》等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第三条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》等对董事做出的忠实义务和勤勉义务规定，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第二章 董事及董事长
第四条 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。
第五条 董事的任期每届为三年。董事任期届满，连选可以连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职责。
第六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事会、单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东会提出非独立董事候选人名单。非独立董事候选人建议名单提交公司董事会进行资格审查。

公司董事会、单独或者合计持有公司股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事候选人建议名单提交公司董事会进行资格审查。
第七条 公司应当在董事选举时实行累积投票制度，选举一名董事的情形除外。
股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，对需提交董事会审议的事项能做出审慎周全的判断和决策。
第十条 董事应积极关注公司利益，发现公司行为或者其他第三方行为可能损害公司利益的，应要求相关方予以说明或者纠正，并及时向董事会报告，必要
时应提议召开董事会审议。
第十一条 董事应监督公司治理结构的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，纠正公司日常运作中与法律法规、公司章程不符的行为，提出改进公司治理结构的建议。
第十二条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
第十三条 未经股东会同意，董事不得利用职务便利为本人及其近亲属谋求属于公司的商业机会。
第十四条 董事拟自营、委托他人经营与公司同类的业务，应将该等事项提交股东会审议；与公司发生交易或者其他债权债务往来的，应根据规定将该等事项提交董事会或者股东会审议。
第十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条 董事在任职期间出现第八条第（一）项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事在任职期间出现第八条第（七）项或者第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第十七条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。
除下列情形外，公司收到辞职报告之日辞任生效：
（一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
上述情形下，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责，但第十六条另有规定的除外。

董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第十八条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事过半数选举产生，董事长为公司的法定代表人。
第十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
第二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会
第二十一条 公司设董事会，是公司依法设立的决策机构，对股东会负责。
第二十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划；
（十四）《公司章程》规定须经股东会审议范围以外的公司对外担保事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第二十三条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十四条 公司与关联人发生以下交易的，应当提交董事会审批：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元（公司提供担保、提供财务资助除外）；
（二）公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）；
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
深圳证券交易所规定达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第二十五条 公司对外担保事项及财务资助事项必须经董事会审议，由出席董事会的三分之二以上董事同意通过并作出决议审议同意。
第二十六条 董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
第二十七条 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第四章 董事会的召集和通知
第二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事。董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开三日以前通知全体董事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会临时会议的通知时限。
第二十九条 有下列情形之一的，董事会应当十日内召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事或者过半数独立董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（三）《公司章程》规定的其他情形。
第三十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十一条 会议通知可以通过专人送出、邮件、书面传真、电子邮件或微信等方式提交全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可