华新水泥:2025年第四次临时股东会会议资料

华新水泥股份有限公司2025 年第四次临时股东会
会议资料
2025 年 11 月 12 日

目 录
一、 会议议程 2
二、 会议议案 3
1. 公司 2025 年前三季度利润分配方案 3
2. 关于公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案 4
3. 关于公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案 5
4. 关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划有关事宜的议案 6
三、 附件 8
附件 1：《2025 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》 8
附件 2：《2025 年 A 股限制性股票激励计划（草案）摘要》 49
附件 3：《 2025 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》 74
会议议程
会议时间：2025 年 11 月 12 日 14:00
会议地点：湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道 426 号华新大厦 B 座 2
楼会议室
会议主席：徐永模
一、会议开始
会议主席宣布现场会议参会人数、代表股数。
二、审议议案
1、公司 2025 年前三季度利润分配方案
2、关于公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案
3、关于公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案
4、关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划有
关事宜的议案
三、议案表决
四、宣布表决结果
五、律师发表见证意见
六、会议结束

公司 2025 年前三季度利润分配方案
各位股东、股东代表：
根据公司 2025 年度前三季度财务报表（未经审计），母公司实现净利润为1,405,853,750 元，合并后归属于母公司股东的净利润为 2,003,800,231 元；截
止 2025 年 9 月 30 日母公司可供分配利润为 11,197,913,353 元。
董事会拟向全体股东分配 2025 年前三季度现金红利 0.34 元/股（含税），
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等有关规定，公司回购专用证券账户中的 A 股股份不享有利润分配的权利，按照截至目前公司总股本2,078,995,649股扣除公司回购专用证券账户上的2,462,200股A股股份计算，合计分配 706,021,373 元（占合并后归属于母公司股东净利润的 35.23%），余额转入未分配利润。
若在实施权益分派的股权登记日前，因实施公司 2025 年 A 股限制性股票激
励计划向激励对象授予股份致使公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
以上议案，请予审议。

关于公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《华新水泥股份有限公司章程》的规定，公司拟定了《2025 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
详情请见附件：
附件 1：《2025 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》
附件 2：《2025 年 A 股限制性股票激励计划（草案）摘要》
以上议案，请予审议。

关于公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划实施考核
管理办法的议案
各位股东、股东代表：
为保证公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的
顺利实施，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况制定了《公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
详情请见附件 3：《2025 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》
以上议案，请予审议。
关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年 A 股限制性股
票激励计划有关事宜的议案
各位股东、股东代表：
为高效、有序地完成公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划（以下简称“激
励计划”）的相关事项，公司董事会拟提请股东会授权董事会办理公司激励计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格、回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向相关证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向相关证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（8）授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司激励计划；
（9）授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改对激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会为激励计划的实施聘任财务顾问、证券公司、律师、收款银行、会计师等中介机构；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他文件；
（12）授权董事会就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（13）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外；
（14）提请公司股东会同意，上述授权自公司股东会批准之日起至本次激励计划事项存续期内一直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案，请予审议。
附件
附件 1：《2025 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》
证券简称：华新水泥 证券代码：600801
华新水泥股份有限公司
2025 年 A 股限制性股票激励计划
（草案）
二零二五年十月

声 明
本公司及全体董事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《华新水泥股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、参与本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持有公司 5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。

四、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的公司 A 股普通股。
五、本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过 265.56万股，占本计划草案公告时公司股本总额 207,899.56 万股的 0.1277%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
根据《管理办法》，截至本计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本计划中任何一名激励