金风科技:H股公告(持续性关连交易)

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GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO., LTD. *
金風科技股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
股份代號：02208
持續性關連交易
持續性關連交易
董事會在此宣佈，於2025年10月24日，公司與新疆風能就持續性關連交 易訂立2026年產品銷售框架協議。
上市規則之含義
截至本公告日，新疆風能為公司主要股東。根據上市規則，新疆風能為 公司關連人士，訂立2026年產品銷售框架協議構成公司與新疆風能的持 續性關連交易。
2026年產品銷售框架協議下截至2026年12月31日之持續性關連交易年度 上限所適用百分比率中，有一項或多項超過0.1%但低於5%，該等交易遵 守上市規則14A章下的公告及年檢規定，無須獨立股東批准。
* 僅供識別
1. 持續性關連交易
茲提述公司日期為2024年10月25日發佈之公告，內容有關2025年產品銷售框架協議項下之持續性關連交易，該協議將於2025年12月31日到期。
董事會在此宣佈，在2025年產品銷售框架協議到期後，為了對集團與新疆風能及其聯繫人就產品銷售達成的每一個交易提供指導原則，於2025年10月24日，公司與新疆風能就此持續性關連交易訂立2026年產品銷售框架協議，有效期為2026年1月1日至2026年12月31日。
1.1 2026年產品銷售框架協議
(a) 定價及條款
集團將與新疆風能及其聯繫人中任何成員就銷售產品的每一個關連交易訂立書面協議。價格將按以下原則和順序確定：
(i) 招投標程序定價
由於新疆風能為國有企業，向新疆風能及其聯繫人銷售商品主要通過招投標進行。集團作為投標者就有關招標作出響應，遞交投標文件。
集團根據招標要求制訂投標文件，投標文件載有完成合同的所有重大規定及所有主要條款，銷售風電機組通常包括風電機組的配置、技術方案、質保要求等。向新疆風能及其聯繫人銷售商品的條款及售價將在招投標過程中確定。
在投標過程中，集團的投標部門負責根據業務範圍、業務週期及複雜程度（參照分包商及供應商報價）估計成本，以及估計現行市場收費。
(ii) 市場交易價格定價方式
依據《中華人民共和國招標投標法》可以不招標的風電機組零部件銷售，集團參考現行市價、質保要求、合約所提供之機遇及所涉風險而確定價格和條款，交易價格參照集團於日常及一般業務過程中至少兩項以上交易為獨立第三方提供相同或同類產品的平均交易價格。集團向新疆風能及其聯繫人就銷售相關產品提供的條款及定價與向其他獨立第三方提供的條款和定價一致。
集團成立了專業團隊執行銷售程序，亦對於銷售過程進行了監控。根據集團銷售及監控程序，營銷中心、財務中心、審計監察部及法務部等部門將審核並確保集團就產品銷售提供給新疆風能及其聯繫人的條款與定價與其他獨立第三方一致。
(b) 2023年、2024年及2025年1-9月之歷史數據及2026年年度建議上限
單位：人民幣百萬元
截止
截止 截止 2025年
2023年 2024年 9月30日止 2026年年度建議
12月31日止年度 12月31日止年度 九個月 上限
向新疆風能及其聯繫 98.21 10.13 - 180.32
人進行的產品銷售
集團基於潛在商机、並考慮到中标情况及交付計劃等假設預計每一年度向新疆風能及其聯繫人銷售產品的年度上限金額，但受招標計劃延期或取消、實際中標情况、交付計劃延迟等诸多因素影响，潛在商机转化为实际交易的过程存在不确定性。受新疆風能及其聯繫人個別項目招標計劃延期或取消、集團實際中標情況、集團已中標項目交付計劃延遲至2025年第4季度等因素影響，截至2025年9月30日止九個月，2025年產品銷售框架協議項下未發生交易。集團預計2025年第4季度將會發生與新疆風能及其聯繫人銷售產品的關連交易。
截至2026年12月31日止預計年度上限是參考下列因素而釐定：
(i) 根據集團與新疆風能及其聯繫人已簽署的訂單及中標協議；
(ii) 根據集團已向新疆風能及其聯繫人遞交的標書及新疆風能及其聯繫人潛在
的招標需求；
(iii) 集團交付予新疆風能及其聯繫人的計劃；及
(iv) 目前的市場情況及集團對未來的預期。
集團預計2026年新疆風能及其聯繫人潛在的風電機組招標需求約為100MW。考慮到項目容量、中標價格、中標率及2026年交付計劃（如中標），集團預計2026年向新疆風能及其聯繫人進行的上述風電機組項目的銷售金額為人民幣163.72百萬元。同時，集團預計2026年向新疆風能及其聯繫人零部件的銷售金額為人民幣16.60百萬元。上述金額均為集團基於已識別出的潛在商機所預估的最高上限金額，實際執行中尚存不確定性。
綜上所述，集團擬申請與新疆風能及其聯繫人2026年銷售商品類持續性關連交易豁免額度為人民幣180.32百萬元。
2. 訂立2026年產品銷售框架協議之原因及裨益
受新疆風能及其聯繫人個別項目招標計劃變更及集團中標容量偏差影響，集團2025年全年向新疆風能及其聯繫人的交付總量低於預期。但隨著“雙碳”目標的推進，新能源行業將迎來持續性增長。同時，集團預計新疆地區電網可再生能源消
納能力也將顯著提升，新疆風能及其聯繫人風電開發規模將不斷擴大，相應的風電機組及零部件招標需求將隨之增加。集團擬參與更多的項目投標，從而使得集團與新疆風能及其聯繫人的風電機組及零部件等銷售規模增加。
集團已經於日常及一般業務過程中進行與新疆風能及其聯繫人的上述交易，並且該等交易預期將繼續進行。集團同新疆風能及其聯繫人的該等持續性交易已有多年的歷史，並且同新疆風能及其聯繫人建立了長期戰略性的堅固的合作關係。董事認為繼續該等交易符合公司的利益，該等持續性關連交易將有利於公司確保並提高運營效率及業務穩定。
基於上述情況，董事（包括獨立非執行董事）認為2026年產品銷售框架協議之條款及其項下發生之交易屬公平合理，於集團日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立，並符合公司及其股東之整體利益。
3. 內部監控措施
為遵守上市規則及《深圳證券交易所股票上市規則》關於關連交易的監管要求，公司針對持續性關連交易採取以下內部控制措施：
(i) 公司將嚴格按照《關聯交易管理制度》、《關聯交易日常監控實施細則》等
相關制度執行，並根據實際情況逐步完善關連交易管理相關制度；
(ii) 公司根據上市規則及《深圳證券交易所股票上市規則》監管要求及關連人士
變動情況，及時更新關連方清單，公司嚴格按照關連方清單進行持續性關連
交易額度預測和監控；
(iii) 公司密切監控持續性關連交易執行情況，分析全年預測與獲批限額偏差原因，
並每月將達到董事會審批權限的交易情況上報至獨立非執行董事，以確保持
續性關連交易發生額不超過預計年度額度；
(iv) 公司對關連交易進行預警管理，若年內任何時候交易金額達到年度上限約
70%，則對全年交易額進行重新評估並上報公司關聯交易管理委員會，並將
達到董事會審批權限的交易情況上報至獨立非執行董事及董事會，董事會將
考慮採取適當措施，包括但不限於就提高年度上限金額刊發任何公佈；及
(v) 公司審計監察部定期和不定期對關連交易的決策程序、關連交易的執行情況、
與關連人士資金往來等情況進行審核並出具報告。
此外，該等2026年產品銷售框架協議項下進行之交易將由公司審計監察部及獨立非執行董事每年審閱。
4. 各方資料
集團主要業務為風電機組研發、製造與銷售、風電服務及風電場投資與開發。
新疆風能，連同其聯繫人，主要從事發電業務、輸電業務、供（配）電業務；輸電、供電、受電電力設施的安裝、維修和試驗。三峽能源和新疆新業國有資產經營（集團）有限責任公司分別持有新疆風能43.33%和56.67%的股份。三峽能源是一家在中國成立的股份有限公司，在上海交易所上市（股票代碼600905）。中國長江三峽集團有限公司和長江三峽投資管理有限公司分別持有三峽能源28.60%和20.99%的股份，其餘股東各自持有三峽能源的股份均不足5%。長江三峽投資管理有限公司由中國長江三峽集團有限公司全資擁有。中國長江三峽集團有限公司由中國國務院國有資產監督管理委員會全資擁有。新疆維吾爾自治區人民政府國有資產監督管理委員會和新疆維吾爾自治區財政廳分別持有新疆新業國有資產經營（集團）有限責任公司90.46%和9.54%的股份。
5. 上市規則之含義
截至本公告日，新疆風能為公司主要股東，擁有497,510,186股A股股份之權益，相當於公司已發行總股本約11.78%。根據上市規則，新疆風能為公司關連人士，訂立2026年產品銷售框架協議構成公司與新疆風能的持續性關連交易。
2026年產品銷售框架協議下截至2026年12月31日之持續性關連交易年度上限所適用百分比率中，有一項或多項超過0.1%但低於5%，該等交易遵守上市規則14A章下的公告及年檢規定，無須獨立股東批准。
公司非執行董事高建軍先生因擔任新疆風能董事長，故在董事會就申請2026年產品銷售框架協議項下截至2026年12月31日之持續性關連交易豁免額度的議案迴避表決。除上述披露外，概無任何出席董事會的董事於2026年產品銷售框架協議及其項下交易中擁有重大權益。
6. 釋義
在本公告內，除非文意另有指示，下列詞語具有以下涵義：
「2025年產品銷售框架協 公司與新疆風能,就截至2025年12月31日止年度向新
議」 疆風能及其聯繫人銷售風電機組及零部件於2024年
10月25日訂立的產品銷售框架協議；
「2026年產品銷售框架協 公司與新疆風能,就截至2026年12月31日止年度向新
議」 疆風能及其聯繫人銷售風電機組及零部件於2025年
10月24日訂立的產品銷售框架協議；
「聯繫人」 具有上市規則賦予之含義；
「董事會」 公司董事會；
「公司」 金風科技股份有限公司，於2001年3月26日在中華人
民共和國註冊成立為股份有限公司，其H股股票於聯
交所主板上市交易，A股股票於深圳交易所上市；
「關連人士」 具有上市規則賦予之含義；
「董事」 公司的董事；
「集團」 公司及其子公司；
「H股」 公司發行的普通股，以人民幣計值，每股面值人民幣
1.00元，於聯交所上市，