长城军工:安徽长城军工股份有限公司董事会审计委员会工作细则

安徽长城军工股份有限公司董事会
审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为完善安徽长城军工股份有限公司（以下简称
公司）法人治理结构，规范公司审计委员会工作程序，确保董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《安徽长城军工股份有限公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称审计委员会），并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，向
董事会负责并报告工作，依法履行《公司法》规定的监事会、监事的职权，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 委员会组成
第三条 审计委员会委员由 3 名不在上市公司担任高级
管理人员的董事组成，独立董事应当占过半数的比例，委员中至少有 1 名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独
立董事委员中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期
届满，可以连选连任，期间如有委员提出不再担任该职务，或该委员的实际情况已经不适于担任该职务，经董事会同意，该委员自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三、四条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会的日常办事机构为公司审计风控
部门（以下简称内部审计部门），内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）监督及评估公司的内部控制；
（四）检查公司财务，审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（五）指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设；
（六）推进公司法治建设工作和合规管理工作，对经营层依法治企情况进行监督；
（七）研究推动董事会决议、授权跟踪落实及后评价机制，对已完成的重大投资项目和上年度出现重大问题、存在重大风险的投资项目（含授权决策项目）进行综合评价；

（八）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告，当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。对违反法律、行政法规、国资监管规定、证监会及上交所监管规定、《公司章程》、股东会决议、董事会决议的董事、高级管理人员提出责任追究或者解任的建议；
（九）依照《公司法》的相关规定，对执行职务违反法律、行政法规、国资监管规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）监管规定及《公司章程》的规定，给公司造成损失的董事、高级管理人员提起诉讼；
（十）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》及《公司章程》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（十一）向股东会会议提出提案；
（十二）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担；
（十三）公司董事会授权的其他职权及法律法规、上交所和《公司章程》的相关规定中涉及的其他职权。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董
事会审议决定。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各
计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十二条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上交所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十三条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自评价报告。内部控制自评价报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制自评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制自评价报告进行核实评价。
第十四条 董事会应当根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。
公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。
第四章 议事规则
第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，会议每年不少于四次；经两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议通知于会议召开前 5 日送
达委员会成员和应邀列席会议的人员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十六条 公司证券部门会同审计、经营管理及财务部门负责做好审计委员会决策的文件资料准备工作，提供公司有关决策方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）涉及风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系、法治建设情况及董事会决议或授权的落实情况的相关报告；
（七）其他相关事宜。
第十七条 审计委员会会议，对内部审计部门提供的报
告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、内部审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。
第十八条 审计委员会会议应以现场、电话、视频会议方式或书面签署文件方式召开。采取电话、视频会议方式召开的会议，应保证每位成员可以正常进行发言和讨论；采取书面签署文件方式召开的会议，委员会成员应在对所议事项提出的意见、建议或表决结果（经董事会授权的事项）的书面文件上签名。
第十九条 审计委员会成员应亲自出席会议，因特殊情况不能亲自出席的，可提交由该成员签名的授权委托书，委托委员会其他成员代为出席并行使有关职权。授权委托书应载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权权限、授权期限等事项。委员会成员未亲自出席，又未委托其他成员出席的，视为不履职行为。
第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十一条 审计委员会会议表决方式为投票表决。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十二条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十四条 审计委员会会议应当有会议决议等会议文件，出席会议的委员应当在会议决议上签名；会议决议由公司董事会秘书负责管理。
第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十六条 审计委员会会议由内部审计部门负责会议记录，会议记录应包括下列事项：
（一）会议召开的日期、地点、召开方式、召集人及主持人姓名；
（二）出席会议的成员姓名、委托出席会议的成员姓名及列席人员姓名；
（三）会议议程及议题；
（四）委员会成员发言要点；
（五）每一个议题的表决方式和审议结果，载明同意、反对或弃权的票数、成员表决意见；
（六）会议其他相关内容；
（七）会议记录人签名。
出席会议的委员应当在会议记录上签名。
第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息或利用该信息获取非法利益。
第五章 附 则
第二十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本细则由公司董事会负责解释。
第三十条 本细则经公司董事会审议通过后生效，原公司第四届董事会第十八次会议通过的《安徽长城军工股份有限公司董事会审计委员会工作细则》同时废止。