长城军工:安徽长城军工股份有限公司章程

安徽长城军工股份有限公司
章 程
（2025 年修订）

目录

第一章 总 则...... 3
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股 份...... 6
第一节 股份发行...... 6
第二节 股份增减和回购......8
第三节 股份转让......10
第四章 股东和股东会...... 11
第一节 股东的一般规定...... 11
第二节 控股股东和实际控制人......16
第三节 股东会的一般规定......17
第四节 股东会的召集......20
第五节 股东会的提案与通知......23
第六节 股东会的召开......25
第七节 股东会的表决和决议......29
第五章 董事和董事会......34
第一节 董事的一般规定......34
第二节 董事会...... 39
第三节 独立董事......48
第四节 董事会专门委员会......52
第六章 高级管理人员......55
第七章 党建工作...... 59
第一节 党组织机构设置......59
第二节 公司党委职权......60
第三节 公司纪委职权......62
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......62
第一节 财务会计制度......62
第二节 利润分配制度......63
第三节 内部审计......68
第四节 会计师事务所的聘任......68
第九章 通知与公告...... 69
第一节 通 知...... 69
第二节 公 告...... 70
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 70
第一节 合并、分立、增资和减资......70
第二节 解散和清算......72
第十一章 修改章程...... 75
第十二章 附 则...... 75
第一章 总 则
第一条 为维护安徽长城军工股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）以及其他有关法律法规和规范性文件的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司。公司由安徽长城军工有限责任公司整体变更设立，安徽长城军工有限责任公司原有的权利义务均由公司
承继；2012 年 8 月 1 日，公司在安徽省市场监督管理局注册
登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
9134000070503581XA。
第三条 公司于 2018 年 7 月 13 日经中国证券监督管理
委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 14,800 万股，
并于 2018 年 8 月 6 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：安徽长城军工股份有限公司，
Anhui GreatWall Military Industry Co.,Ltd。
第五条 公司住所：安徽省合肥市经济技术开发区合掌
路 99 号，邮政编码：230601。
第六条 公司注册资本为人民币 724,228,400 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长属于代表公司执行事务的董事，担
任公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司及下属子公司承接的、国家投资采取资本金注入方式的项目形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由公司国有控股股东或实际控制人或其指定的下属公司单独享有。在依法履行审批、决策程序后，公司国有控股股东或实际控制人或其指定的下属公司依据法律、法规及规范性文件允许的方式单独享有该等权益。
第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司坚持依法治企，实行总法律顾问制度，
努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。公司设总法律顾问一名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第十四条 根据《党章》《中国共产党国有企业基层组
织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：顺应社会主义市场经济发
展趋势，实现企业经营机制的转换，引进先进的管理经验和方式，以军为主、军民结合，平战结合，以市场为导向、以改革为动力、以发展为根本，规范运营，提高效益，为国防现代化和国民经济建设作出更大的贡献。
第十六条 公司的经营范围为：对子公司军品科研、生
产、销售进行管理；机械设备及配件、电气设备及零部件、锚具及零部件、轨道交通产品及零部件、汽车配件、塑料制品、化工产品的研制、生产及销售；军用技术民用化系列产品的研制、生产及销售；投资管理。（ 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第十七条 公司承担下列义务：
（一）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任
务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。
（二）保证军品资产的完整性，涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，依据国家法律法规和规范性文件的规定，需要履行审批程序的，应当履行审批程序。
（三）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
（四）按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
（五）执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。
（六）修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国防科技工业行业主管部门同意后再履行相关法定程序。
（七）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，保持与许可相适应的科研生产能力。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相
同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每
股 1 元。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司集中存管。
中国证监会及上海证券交易所对此未作出新规定前，公
司及公司股东在任何时候不得对前款规定作任何修改。
第二十二条 公司发起人共 5 名，各发起人及其认购的
股份数、持股比例、出资方式如下：
占股份公司股
序号 发起人名称 统一社会信用代码 认购股份数（股） 出资方式
份比例（%）
1 安徽军工集团控股有限公司 9134000072331410XA 426,501,559 74.01 净资产
2 湖南高新创业投资集团有限公司 914300006639574798 74,909,692 13.00 净资产
3 安徽国海投资发展有限公司 91340100791873042G 40,335,988 7.00 净资产
4 中国华融资产管理股份有限公司 911100007109255774 20,959,604 3.64 净资产
5 中国长城资产管理股份有限公司 91110000710925489M 13,521,557 2.35 净资产
合计 576,228,400 100.00
第二十三条 安徽军工集团控股有限公司作为国有出资
人代表，为公司控股股东，其持有的公司股份应当多于公司
总股本的 50%。
第二十四条 公司已发行的股份数为 724,228,400 股，公
司的股本结构为：普通股。公司可以依法发行普通股和优先
股。

第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；