轻纺城:公司章程(2025修订)

浙江中国轻纺城集团股份有限公司章程
（2025 年 10 月修订）
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”系依照《公司法》成立的股份有限公司。
公司经浙江省股份制试点工作协调小组以浙股[1993]7 号文批准，以定向募集方式设立，在浙江省市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码 913300001460375783。
第三条 公司于一九九七年一月经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2925 万股，并于一九九七年二月二十八日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：浙江中国轻纺城集团股份有限公司
英文全称：Zhe Jiang China Light & Textile Industrial
City Group Co.,Ltd
第五条 公司住所：浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路 1 号中轻大厦
邮政编码：312030
第六条 公司注册资本为人民币 146579.0928 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。
第十二条 公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
第十三条 公司应坚持中国共产党对国有企业的领导这一重大政治原则，根据《公司法》和《党章》的有关规定，在公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，为党组织的活动提供必要条件。
第十四条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十五条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司根据《中华人民共和国工会法》设立工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。
第十七条 公司的经营宗旨：遵循社会主义市场经济发展的规律，一业为主，多业并举，以轻纺市场为依托，完善配套服务，提高市场的整体功能，带动地区经济、行业经济的发展；以构筑市场、工业、贸易、房产、金融、科技、服务一
体化的跨国经营的大型综合性经济实体为努力方向，立足柯桥，辐射全国，面向世界，服务社会，造福公众，为国家创造财富，为企业积累资金，为全体股东和公司职工谋取合法利益。
第十八条 经依法登记，公司经营范围是：一般项目：商业综合体管理服务；物联网技术服务；供应链管理服务；货物进出口；软件开发；基于云平台的业务外包服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；物业管理；劳务服务（不含劳务派遣）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品及原料销售；服装服饰零售；服装服饰批发；日用百货销售；家用纺织制成品制造；服装制造；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路危险货物运输(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十九条 公司的股份采取股票的形式。
第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，面值每股 1 元。
第二十二条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十三条 公司发起人绍兴县彩虹实业公司、浙江省国际信托投资公司、浙江省财务开发公司、交通银行绍兴分行、上海万顺房地产开发公司、浙江金峰有限公司认购的股份数分别为 1403.3066 万股、608.4688 万股、608.4688 万股、608.4688 万股、608.4688 万股、553.1516 万股，出资方式为：货币 ，出资时
间为 1993 年 4 月。公司设立时发行的股份总数为 17037.78 万股，面额股的每股
金额为 1 元。

第二十四条 公司股份总数为 146579.0928 万股，公司的股本结构为：普通
股 146579.0928 万股。
第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十七条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十八条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十九条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十八条，第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十一条 公司的股份应当依法转让。
第三十二条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十三条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十四条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股 东
第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十六条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股