轻纺城:募集资金管理制度(2025修订版)

浙江中国轻纺城集团股份有限公司
募集资金管理制度
（2025 修订）
第一章 总 则
第一条 为规范浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称集团公司）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，制定本制度。
第二条 本制度适用于集团公司本部实施配股、增发新股等方式所募集资金的使用管理，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
第三条 本制度所称募集资金系指集团公司通过公开发行证券（包括配股、增发新股、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括集团公司实施股权激励计划募集的资金。
第四条 集团公司的董事、高级管理人员应勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 集团公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第六条 募集资金投资项目通过集团公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，该子公司或者受控制的其他企业应遵守本制度规定。
第二章 管理职责
第七条 集团公司内部成立项目投资领导班子，主要负责募投项目调查、申报、筹建等方面的协调工作；
第八条 部门职责

（一）投资证券部是募投项目投资的职能部门，主要职能是：调查论证募投项目可行性，并组织专家进行研讨，拟写可行性报告；对拟投资的项目向上级有关部门申报材料，进行立项申批工作，以获得合法的投资权限；参与募投项目建设前期的规划、设计等工作；检查督促基建项目的进度、质量，促进募投项目筹建的早完工、早投产、早出效益；
在募集资金使用管理中，投资证券部同时负责联络上海证券交易所等证券监督部门，配合公司做好募集资金使用定期报告和临时报告的编制披露工作，以及公司拟变更募投项目时的信息披露工作，并协调好与监管部门之间的关系。
（二）计划财务部是管理募集资金的职能部门，主要职能是：负责募集资金的划款到帐；合理调度各项目各个阶段所需资金；加强对尚未投入项目资金的管理，不得将资金非法使用；对已投入的资金实行定期检查等；
在募集资金使用管理中，计划财务部负责对募集资金使用情况进行会计核算；帮助新设公司及时建立财务帐套体系，并加强对财会人员的岗位培训；对募集资金使用效果进行持续财务跟踪和财务分析。
（三）审计监察部是监督募集资金使用情况的专业部门，主要职能是：审计募集资金的划入到帐情况；对投入项目的资金严格把关，检查其审批制度的执行情况；对项目资金使用过程中的各个环节进行追踪督查。
第九条 在募集资金使用过程中，严格实行审批制度，凡对项目用资金，在召开总经理办公会议基础上，由集团公司董事长进行最终审批。
第三章 募集资金存储
第十条 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第十一条 在募集资金到账后一个月内，集团公司应当与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少包括以下内容：
（一）集团公司将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向上市还是提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；
（四）集团公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过
5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司及时通知保荐机构或独立财务顾问；
（五）保荐公司或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）集团公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的违约责任。
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
在上述协议签订后 2 个交易日内应报告上海证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构/独立财务顾问或商业银行变更等原因提前终止的，集团公司自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所公告。
第十二条 保荐机构或独立财务顾问发现集团公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
第四章 募集资金使用
第十三条 集团公司使用募集资金遵循如下要求：
（一）对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，及时报告上海证券交易所并公告；

（四）募投项目出现以下情形的，对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并经董事会决议，在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2.募投项目搁置时间超过 1 年；
3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%；
4.募投项目出现其他异常情形。
第十四条 集团公司募集资金原则上用于主营业务。使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十五条 以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月
内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过 12 个月；
（三）现金管理产品不得质押。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

第十七条 使用闲置募集资金投资产品的，须经集团公司董事会审议通过，独立董事、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十八条 以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，必须符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，须经集团公司董事会审议通过，独立董事、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，集团公司将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十九条 实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，须经集团公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十一条 将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，须投资于主营业务，并比照适用本制度第十九条至第二十二条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十二条 单个募投项目完成后，将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，须经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，须参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，须经董事会和股东会审议通过，且经独立董事、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见后集团公司方可使用节余募集资金。在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，须经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。在董事会会议后 2 个交易日内报告上