良信股份:总裁工作细则

上海良信电器股份有限公司
总裁工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海良信电器股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海良信电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律、法规的规定，制定本工作细则。
第二条 本细则对总裁及其他高级管理人员各自具体的职责、分工及任免程序，总裁办公会议召开的条件、程序和参加人员，公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以及向董事会报告制度作出规定。
第三条 公司依法设置总裁。总裁主持公司日常业务经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责，向董事会报告工作。公司设副总裁，协助总裁开展工作。
第四条 《公司章程》关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同样适用于高级管理人员。
第二章 总裁的任职资格与任免程序
第五条 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等为公司高级管理人员。公司设副总裁若干名，由总裁提名董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及董事会认定的高级管理人员为公司高级管理人员。
第六条 总裁、副总裁的任职资格：
（一）具有较为丰富的经济理论知识、管理知识及较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业，熟悉生产经营业务，熟悉国家有关政策、法律、法规，具有一定的财会知识及税务知识；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）年富力强，具有强烈的使命感和积极开拓的进取精神。
第七条 有下列情形之一的，不得担任公司总裁：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章或深圳证券交易所规定的其他情形。
前款规定同样适用于公司其他高级管理人员。
上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期。
第八条 公司违反法律、法规、《公司章程》或本细则规定委派、聘任总裁，该委派或者聘任无效。总裁在任职期间出现第七条所列情形之一的，公司应当解除其职务，停止其履职。
公司高级管理人员在任职期间出现第七条第（一）项至第（六）项情形的，相关高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司高级管理人员在任职期间出现第八条第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。
第九条 国家公务员不得兼任公司总裁，任何股东无权直接委派或聘任公司
总裁。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
董事可以兼任总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第十条 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员聘任程序采取下列方式：
（一）公司总裁由董事长提名，由董事会聘任或解聘；
（二）公司副总裁、财务总监由公司总裁提名，由董事会聘任或解聘；
（三）公司董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或解聘。
第十一条 董事会聘任的总裁、副总裁每届任期为三年，经董事会继续聘任后可连任。
第十二条 总裁可以列席董事会会议。
第十三条 公司总裁、副总裁的解聘，应当由董事会作出决议；董事会应提前一个月向总裁、副总裁本人提出解聘并说明解聘理由。
董事会在合同期内解聘总裁、副总裁，如给总裁、副总裁造成损害的，应承担赔偿责任。
第十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职，应当提前一个月向董事会递交辞职申请报告，经董事会同意后方可离任。
总裁、副总裁在任期届满以前提出辞职的，董事会应当尽快召开董事会会议，批准并聘用新的人员，以填补因辞职而产生的缺额。
总裁不能履行职责或者缺位时，董事会应在 15 个工作日内决定由公司内其他高级管理人员代为履行其职责。
第十五条 总裁、副总裁被解聘、提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第三章 总裁的权限和职责
第十六条 总裁行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，负责公司日常行政和业务活动；
（二）组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（三）组织实施公司发展战略规划、年度经营计划；
（四）组织实施公司投资方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司基本管理制度和制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务总监；
（八）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；
（九）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第十七条 副总裁直接对总裁负责，向其汇报工作，副总裁主要职权为：
（一）副总裁作为总裁的助手，受总裁委托分管部门的工作，对总裁负责并在职责范围内签发有关的业务文件。
（二）总裁因故不能履行职务时，经董事会批准，副总裁受总裁委托代行总裁的职权。
第四章 总裁办公会议制度及日常工作程序
第十八条 总裁办公会议是总裁在进行经营管理过程中，为解决生产、经营、管理活动中的重大问题，召集其他高管人员共同研究，从而确保决策的科学性，最大限度的降低经营决策风险的经营管理会议。
第十九条 总裁办公会议由总裁或受总裁委托的副总裁召集并主持。
第二十条 参加总裁办公会议的人员为总裁、副总裁、董事会秘书、公司财务总监等其他高管人员，总裁可以邀请董事长参加。总裁认为必要时，可扩大到其他有关人员。
第二十一条 总裁办公会议的决策原则：
（一）在召开总裁办公会议讨论重大事项之前，总裁应当将要讨论的议题向董事长汇报，并根据行业特殊性和审慎决策的原则征求董事长的意见和建议；
（二）总裁办公会议讨论的重大事项，意见一致的，可共同作出决策；意见不一致的，由总裁审时度势、权衡利弊后作出决策；意见分歧较大，一时难以决策的，可于下次会议再议。
（三）副总裁所享有的权力，是通过总裁的授权体现；副总裁所承担的经营决策责任，主要是通过在总裁办公会议的决策行为体现（主要依据是记录、决议或纪要）；
（四）根据责权统一的原则，总裁办公会议所作出的决定由总裁负责。
第二十二条 总裁办公会议应定期召开，但总裁可根据需要决定随时随地召开。有下列情形之一时，总裁应在两个工作日内召开：
（一）董事长提出时；
（二）董事会提出时；
（三）总裁认为必要时；
（四）有重要经营事项应当立即决定时；
（五）有突发性事件发生时。
第二十三条 总裁办公会议的议题范围包括：
（一）研究决定有关公司经营、管理、发展的重大事项；
（二）公司副总裁、财务总监和其他高管人员提出，经总裁同意列入总裁办公会议的事项；
（三）总裁认为应当提交办公会议集体讨论的其他事项。
第二十四条 总裁办公会议的议事程序为：
（一）凡通过个别汇报、协商能解决的一般性事项，由总裁、分管高管人员按分管范围内予以解决；涉及几位副总裁分管的，可相互协商解决，对此总裁可以决定不列入办公会议的议程。
（二）对列入会议议程的事项，如有必要，可先由各子公司向总裁或分管高管人员提出书面材料，先由分管高管人员介绍事项的基本情况，然后由总裁组织讨论，与会人员均可发表意见，在此基础上作出决议。
（三）如遇临时性、紧急性的重大事项，经总裁同意，可由与会人员直接在会议上提出、讨论、决议。
第二十五条 出席会议的人员有权要求在总裁办公会议记录上对其在会
议上的发言作出说明性记载。
总裁办公会议记录作为公司档案由公司指定专人保存，保存期限为十年。会议记录的内容主要包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名、职务；
（三）会议议程；
（四）参会人员的发言要点；
（五）会议决定或结论。
第二十六条 总裁办公会议决定违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决定的人员应对公司承担赔偿责任。但在发言中曾表明异议并记载于会议记录的，该人员可以免除责任。
第二十七条 总裁办公会议决定涉及任何出席会议的人员或与其有直接利害关系时，该出席会议的人员应向总裁办公会议披露其利益，并应回避或不发表意见。总裁办公会议记录应注明该出席会议人员回避或不发表意见的原因。
第二十八条 日常经营管理工作程序
（一）投资项目工作程序
总裁主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交总裁或董事会审议并提出意见，经总裁或董事会批准后实施；需提交股东会审议的，经股东会批准后实施。投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
（二）人事管理工作程序
总裁在提名副总裁、财务总监时，应事先由人事部门考核，并征求有关方面的意见，交董事会审议决定；总裁在任免公司部门负责人时，应事先由人事部门进行考核，并征求董事长及管理层意见后，进行任免。
（三）财务管理工作程序
根据董事会的决议，大额款项支出，实行董事长、总裁和财务总监联签制度；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，依权限由总裁或总裁委托分管副总审批。

（四）贷款担保工作程序
总裁在股东会批准和董事会授权额度内决定对资信良好的企业和关联企业（不包括母公司及其子公司）的贷款给予担保。担保前应由财务部门就被担保方的申请进行充分评估，提出意见，报总裁批准；同意给予担保后，总裁应责成财务部门安排签署担保协议，在担保期内随时了解贷款人贷款使用和经营财务状况，发现问题及时采取补救措施；贷款到期，总裁和财务部门应及时督促贷款人按时归还贷款，同时解除担保并将其相关文件存档备查。
（五）工程项目管理工作程序
公司的工程项目金额达到人民币 20 万元以上的，实行招标制度。总裁应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严