金迪克:江苏金迪克生物技术股份有限公司董事会议事规则

江苏金迪克生物技术股份有限公司
董事会议事规则
（2025年 10 月）
第一章 总则
为规范江苏金迪克生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会及其成员的行为，明确公司董事会的职责权限和议事程序，确保其决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《上市公司独立董事管理办法》等有关规定和《江苏金迪克生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
公司董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章
程》行使职权。
董事会下设证券部门，处理董事会日常事务。
第二章 董事会的组成及其职权
公司设董事会，董事会由 7名董事组成，其中非独立董事 4人（含 1
名职工代表董事），独立董事 3人。设董事长 1人。
董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会对交易、担保、关联交易等事项的决策权限如下：
（一）交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一，但未达到股东会审议标准的，由董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超
过 100万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，并按交易事项的类型在连续 12个月内累计计算。
（二）董事会有权审议公司提供担保事项，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并及时披露；对于符合《公司章程》第四十七条规定标准的担保事项（关联交易除外），应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议并及时披露：
1、与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上
的交易，且超过 300万元。
公司在连续 12 个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计
数量计算。
董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第三章 董事长的职权

董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）与公司股东、董事、总经理等高级管理人员就公司生产经营过程中的有关问题及时进行协商与沟通；
（四）必要时，列席总经理办公会议；
（五）向公司董事会下设的专门委员会等工作机构了解情况；
（六）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。
第四章 董事会的召集与通知
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前通过
专人送出、传真、邮寄、电子邮件或其他方式通知全体董事。
董事会召开临时会议，应当于会议召开 3 日前通过专人送出、传真、邮寄、电
子邮件或其他方式，通知全体董事。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以
上独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式通过证券部门或直接向董事长提出，书面提议应写明如下内容：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。提交董事会的议案应经董事会秘书汇总后于当日交董事长审阅，董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
公司通知以专人送出方式送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以发出邮件到达接收人邮箱的日期为送达日期。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述通知时间限制），但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。
换届选举完成后而召开的新一届董事会第一次会议或者经全体董事一致同意，可以豁免通知时限的要求。
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包
括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发
出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日
期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
董事接到会议通知后，应当以传真、电话、电子邮件、专人、特快
专递等方式联络董事会秘书或指定的联系人员，以确认其已收到了董事会会议召开
通知及是否出席会议，定期会议通知发出后 3 日、临时会议通知发出后 2 日仍未收
到确认回复的，董事会秘书或其指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其是否
已收到了会议通知及是否出席会议。
签收文件的董事须妥善保管会议文件，在有关信息未正式公开前，
出席或列席会议人员负有保密的责任和义务。
第五章 董事会的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通
知其他有关人员列席董事会会议。
董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委
托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或
者接受无表决意见的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围、对提案表决意见的指示和有效期限，并由委
托人签名或盖章。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到册上说明受托出席的
情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

独立董事应当亲