通化东宝:通化东宝2025年第三次临时股东会会议资料

通化东宝药业股份有限公司
2025 年第三次临时股东会会议资料
股票简称：通化东宝
股票代码：600867
二〇二五年十一月三日

通化东宝药业股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
目 录

2025 年第三次临时股东会会议议程 ...... 3
议案 1：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 ...... 5
议案 2：关于修订和新增公司部分治理制度的议案 ...... 6
议案 3：关于变更会计师事务所的议案 ...... 7
通化东宝药业股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
2025 年第三次临时股东会
会议议程
一、会议时间：
现场会议时间：2025 年 11 月 3 日上午 10 时
网络投票时间：网络投票起止时间：自 2025 年 11 月 3 日
至 2025 年 11 月 3 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召开地点：公司会议室
三、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
（二）推选股东会监票人和计票人
（三）会议审议内容：
序号 议案名称
非累积投票议案
1 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
2.00 《关于修订和新增公司部分治理制度的议案》
2.01 《关于修订<股东会议事规则>的议案》
2.02 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
2.03 《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》
2.04 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
2.05 《关于修订<独立董事工作制度>》的议案》
3 《关于变更会计师事务所的议案》
（四）对上述议案进行表决
（五）休会统计表决结果
统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上海证券交易所信息
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网络公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投票表决结果。
（六）宣布议案表决结果
（七）宣读股东会决议
（八）与会董事在会议决议、会议记录上签字确认
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）主持人宣布股东会会议结束
议案 1
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”“通化东宝”）拟取消监事会及监事设置，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。基于上述情况，公司将相应修订《公司章程》及其他相关制度文件，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
《公司章程》的修订内容详见公司于 2025 年 10 月 18 日在中国证券报、上海
证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于取消监事会并修订<公司章程>及修订和新增部分治理制度的公告》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝公司章程》。
请各位股东及股东代表审议。并提请股东会授权公司管理层办理相关工商变更登记、《公司章程》备案等相关事宜。
议案 2
关于修订和新增公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司内部管理制度，提高公司治理水平，与最新修订的《公司章程》保持一致，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新修订及更新情况，结合公司实际情况，对相关治理制度进行了修订和新增。具体情况如下：
是否需要
序号 制度名称 变更情况
股东会审议
1 通化东宝股东会议事规则 修订 是
2 通化东宝董事会议事规则 修订 是
3 通化东宝募集资金使用管理制度 修订 是
4 通化东宝累积投票制实施细则 修订 是
5 通化东宝独立董事工作制度 修订 是
内容详见公司于 2025 年 10 月 18 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于取消监事会并修订<公司章程>及修订和新增部分治理制度的公告》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度。
请各位股东及股东代表审议。
议案 3
关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，经公司审慎评估和研究，拟变更会计师事务所。根据公司选聘会计师事务所的竞争性谈判结果，拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”或“大信”）为 2025 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。公司已就该事项与北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京德皓国际会计师事务所”）进行了充分沟通，其已知悉本次变更事项并对此无异议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
大信会计师事务所成立于 1985 年，2012 年 3 月转制为特殊普通合伙制事务所，
总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206。大信在全国设有
33 家分支机构，在香港设立了分所，并于 2017 年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等 39 家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得 H 股企业审计资格，拥有超过 30 年的证券业务从业经验。
2.人员信息
首席合伙人为谢泽敏先生。截至 2024 年 12 月 31 日，大信从业人员总数 3,945
人，其中合伙人 175 人，注册会计师 1,031 人。注册会计师中，超过 500 人签署
过证券服务业务审计报告。
3.业务信息
2024 年度业务收入 15.75 亿元，为超过 10,000 家公司提供服务。业务收入中，
审计业务收入 13.78 亿元，其中证券业务收入 4.05 亿元。2024 年上市公司年报审
计客户 221 家（含 H 股），平均资产额 195.44 亿元，收费总额 2.82 亿元。主要
分布于制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产
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和供应业，科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业。同行业上市公司审计客户 9 家。
4.投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过 2 亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
近三年，大信会计师事务所因执业行为承担民事责任的情况包括昌信农贷等三项审计业务，投资者诉讼金额共计 426.31 万元，均已履行完毕，职业保险能够覆盖民事赔偿责任。
5.诚信记录
截至 2024 年 12 月 31 日，近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 5
次、行政监管措施 14 次、自律监管措施及纪律处分 9 次。41 名从业人员近三年因
执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 9 人次、行政监管措施 30 人次、自律监管
措施及纪律处分 19 人次。
（二）项目信息
1、基本信息
（1）拟签字项目合伙人：李楠
拥有注册会计师执业资质。2010 年成为注册会计师，2021 年开始从事上市公司审计，2013 年开始在大信执业,2025 年开始拟为公司提供审计服务。近三年签署长春高新、百克生物、长春燃气、吉林奥来德等上市公司的审计报告。未在其他单位兼职。
（2）拟签字注册会计师：王博
拥有注册会计师执业资质、高级会计师。2018 年成为注册会计师，2018 年开始从事上市公司审计，2017 年开始在大信执业,2025 年开始拟为公司提供审计服务。近三年签署百克生物、吉林奥来德等上市公司的审计报告。未在其他单位兼职。
（3）项目质量复核人员：吴秀英
拥有注册会计师执业资质。2008 年成为注册会计师，2019 年开始从事上市公司审计质量复核，2013 年开始在大信执业,2025 年开始拟为公司提供审计服务。
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近三年复核长春高新、百克生物、长春燃气、吉林奥来德等上市公司审计报告。未在其他单位兼职。
2.诚信记录
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
4、审计收费
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度及竞争性谈判结果多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
2025 年度审计费用 150 万元（含税），其中：财务报告审计费用 100 万元（含
税），内控审计费用 50 万元（含税），较上一期审计费用未发生变化。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司 2024 年度聘任北京德皓国际会计师事务所为公司提供审计服务，审计期间坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。2024 年度出具了标准无保留意见的审计报告。
（二）拟变更会计师事务所的原因
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，经公司审慎评估和研究，拟变更会计师事务所。根据公司选聘会计师事务所的竞争性谈判结果，拟聘任大信会计师事务所作为本公司 2025 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

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公司已就本次会计师事务所变更事宜与北京德皓国际会计师事务所进行了充分沟通，北京德皓国际会计师事务所对变更事宜无