中泰化学:关于新疆中泰化学股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票相关事项之法律意见书

关于新疆中泰化学股份有限公司
终止实施 2021 年限制性股票激励计划并
回购注销限制性股票相关事项
之
法 律 意 见 书
浦 栋 律 师 事 务 所
PU DONG LAW OFFICE
中国·上海
SHANGHAI·CHINA

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关于新疆中泰化学股份有限公司终止实施
2021 年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票相关事项之
法 律 意 见 书
致：新疆中泰化学股份有限公司
上海市浦栋律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《新疆中泰化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案二次修订稿）》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中泰化学终止实施本次激励计划并回购注销限制性股票（以下简称“本次终止及回购注销”）事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所及经办律师就本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，以
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
4、本所律师同意将本法律意见书随同所需的其他材料一同上报，并愿意对本法律意见书依据承担相应的法律责任。
5、本所律师仅就公司本次终止及回购注销事项有关的法律问题发表意见，而不对公司的会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告和验资评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉及内容，本律师并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
6、本法律意见书仅供公司本次终止及回购注销事项之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述声明，本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中泰化学本次终止及回购注销事项出具法律意见书如下：
目 录

释 义 ...... 4
正 文 ...... 5
一、关于本次终止及回购注销的批准与授权 ...... 5
二、关于本次终止及回购注销的原因、数量、价格及资金来源等情况 ...... 7
三、结论意见 ...... 10
释 义
本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词句具有下述涵义：
中泰化学、公司 指 新疆中泰化学股份有限公司
本次激励计划、限制 新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票
指
性股票激励计划 激励计划
《激励计划（草案二 《新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股
指
次修订稿）》 票激励计划（草案二次修订稿）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理
新疆国资委 指
委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 上海市浦栋律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 修订）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2025 修正）
《公司章程》 指 《新疆中泰化学股份有限公司章程》
元 指 人民币元

正 文
一、关于本次终止及回购注销的批准与授权
1、2021 年 11 月 12 日，公司七届二十九次董事会、七届二十七次监事会审
议通过了《新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
2、2021 年 12 月 15 日，公司七届三十一次董事会、七届二十八次监事会审
议通过了关于《新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法（修订稿）》的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
3、2022 年 3 月 7 日，公司收到控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司转
发的新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具的《新疆中泰化学股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（新国资考核〔2022〕53 号），原
则同意中泰化学实施限制性股票激励计划。2022 年 3 月 8 日，公司披露了《新
疆中泰化学股份有限公司关于限制性股票激励计划获得新疆国资委批复的公告》。
4、2022 年 6 月 24 日，公司七届三十九次董事会、七届三十六次监事会审
议通过了关于《激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（二次修订稿）》的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法（二次修订稿）》的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，本所作为专项法律顾问出具了法律意见书。
5、2022 年 6 月 24 日，公司于巨潮资讯网上披露了《独立董事关于公开征
集委托投票权的公告》，独立董事吴杰江先生作为征集人就公司 2022 年第五次
临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
6、2022 年 6 月 25 日至 2022 年 7 月 4 日，公司对激励对象名单进行了公示。
在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。
2022 年 7 月 6 日，公司披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》。
7、2022 年 7 月 9 日，公司披露了《关于七届三十九次董事会决议公告的更
正公告》《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的更正公告》，同时更正了独立财务顾问报告和法律意见书。
8、2022 年 7 月 11 日，公司召开 2022 年第五次临时股东大会，审议通过了
关于《激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（二次修订稿）》的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法（二次修订稿）》的议案及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
9、2022 年 7 月 11 日，公司七届四十次董事会、七届三十七次监事会审议
通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，本所作为专项法律顾问出具了法律意见书。
10、2022 年 7 月 25 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划授
予完成的公告》（公告编号：2022-085），限制性股票于 2022 年 7 月 26 日上市。
11、2023 年 3 月 30 日，公司八届四次董事会、八届四次监事会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，本所作为
专项法律顾问出具了法律意见书。2023 年 6 月 5 日，1,080 万股限制性股票注销
完成。
12、2025 年 10 月 23 日，公司八届三十一次董事会审议通过了《关于终止
实施 2021 年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的议案》。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次终止及回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权并履行了现阶段应当履行的程序，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，本次终止及回购注销事项尚需提交公司股东会审议批准，股东会审议通过后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
二、关于本次终止及回购注销的原因、数量、价格及资金来源