恒源煤电:安徽恒源煤电股份有限公司董事会议事规则

安徽恒源煤电股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本规则。
第二条 公司依法设置董事会，董事会是公司经营管理的决
策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责，执行股东会决议。
第三条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理
人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
董事会秘书应具备《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《董事会秘书工作制度》规定的任职条件，，取得上海证券交易所认可的董事会秘书任职培训证明。
第四条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联
络人，负责以公司名义的信息披露、公司治理、股权管理等相关事务。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第五条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另行委
任一名证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
第六条 公司证券部为董事会办事机构，负责处理董事会日
常事务。
第二章 董事会的组成与职权
第七条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工
董事 1 名。设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第八条 非职工董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任，独立董事连任时间不得超过六年。
第九条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证不得损害公司和股东的利益。董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第十条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的职
权范围内行使职权，包括但不限于:
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订《公司章程》的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)对《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第十一条 公司重大交易包括购买或者出售资产；对外投资
（含委托理财、新建技改项目、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易事项。
（一）公司发生上述交易事项（不含对外捐赠、财务资助、提供担保、关联交易）达到下列标准之一，需按规定履行董事会决策程序：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
（二）公司发生“对外捐赠”交易事项，单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额占公司最近一期经审计净利润的0.5%以上且绝对金额超过 300 万元，需按规定履行董事会决策程序。
（三）公司发生“财务资助”交易事项，不论金额大小，均需按规定履行董事会决策程序。
董事会审议“财务资助”事项时，除需经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
通过。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于前款规定。
（四）公司发生“提供担保”交易事项，不论金额大小，需按规定履行董事会决策程序。
董事会审议“提供担保”事项时，除需经全体董事的过半数审议通过还，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
（五）公司发生“关联交易”事项，达到以下标准的，需按规定履行董事会决策程序：
1.与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
2.与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易经董事会审议后披露；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 公司重大经营管理事项需经党委前置研究讨论后，
再由董事会按照职权和规定程序作出决议。
第三章 董事会专门委员会

第十三条 董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略等专
门委员会并对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人员。
第十四条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
第十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第十八条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议。其主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。
第四章 董事会议案
第十九条 董事会成员和经理层均有权向公司董事会提出议
案，提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第二十条 董事会议案如属于各专门委员会职责范围内的，
应首先由各专门委员会审议后提交董事会审议，应当由独立董事专门会议审议的，需经过独立董事专门会议审议后再提交董事会审议。
第二十一条 提出的议案应在董事会召开前十个工作日内送
交董事会秘书，董事会秘书将议案整理汇总并提交董事长决定是否列入董事会审议议案。
第五章 董事会召集
第二十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会
每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第二十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二)1/3 以上董事联名提议时；
（三)审计委员会提议时；
（四）1/2 以上独立董事提议时；
（五)董事长认为必要时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第二十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除
第（七）项情形外，均应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人或全体联名提议人的姓名或者名称；
（二)提议理由