恒源煤电:安徽恒源煤电股份有限公司关联交易决策制度

安徽恒源煤电股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“公
司”）与关联方的交易行为，保护公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》和《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 关联交易应当遵循诚实信用、公正、公平、公开的
原则。
第三条 公司应当采取措施规范关联交易，并尽可能减少和
避免关联交易。
第四条 本制度适用于公司及公司控股子公司、公司控制的
其他主体。
第五条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性
和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二章 关联方和关联交易
第六条 公司的关联人包括关联自然人和关联法人（或者其
他组织）。
公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）在直接或间接控制公司法人（或者其他组织）单位担任董事及高级管理人员；
（四）本款第（一）（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、配偶的兄弟姐妹，子女配偶的父母。
公司的关联法人是指：
(一)直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
(二)由上述第(一)项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、公司控股子公司及公司控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
(四)持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一
致行动人；
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，
存在本上述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
公司与本条第三款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。
第七条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第八条 公司应及时通过上海证券交易所相关业务系统在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第九条 公司的关联交易，是指上市公司、控股子公司及控制的其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（七）租入或者租出资产；
（八）委托或者受托管理资产和业务；
（九）赠与或者受赠资产；
（十）债权、债务重组；
（十一）签订许可使用协议；
（十二）转让或者受让研究与开发项目；
（十三）对外投资（含委托理财、委托贷款、与关联人共同投资等）；
（十四）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十五）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十六）存贷款业务；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
由公司控股子公司与关联方发生的上述交易，视同公司的关联交易。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，不视为关联交易。
第三章 决策权利与程序
第一节 一般规定

第十条 公司与关联人发生的交易（除提供担保）达到下列
标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十一条 公司与关联方发生的关联交易（除提供担保）金
额在 3000 万元以上且达到公司最近经审计净资产值的 5％以上的，须经公司董事会讨论通过，并报公司股东会审议批准后实施。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十二条 公司与关联人发生的涉及股权、资产等交易达到股东会审议标准的，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具
有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
交易虽未达到上述规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请有关会计师事务所或者资产评估事务所进行审计或者评估。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，以及公司提供担保、受赠现金资产的关联交易可以不进行审计或者评估。
第十三条 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易
或与不同关联人进行相同交易类别下标的的相关的交易，应当按照累计计算的原则进行决策和披露。
公司已履行决策和披露义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十四条 应当披露的关联交易事项需经独立董事专门会议
审议，经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事审议。
第十五条 董事会和股东会在审议和表决关联交易时，应对
关联交易的内容、数量、单价及定价政策、占同类业务的比例等予以充分讨论。
第十六条 公司董事会在审议关联交易时，关联董事应当回
避表决。在关联董事回避时，董事会表决票总数相应减少。关联董事回避后董事会不足三人时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东会审议等程序性问题作出决议，由股东
会对该等交易作出相关决议。
关联董事的界定遵循中国证监会、上海证券交易所的相关规定。有下列情形之一的董事，视为关联董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第二款第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第二款第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者上市公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十七条 股东会审议有关关联交易事项时，任何与该关联
交易有利益关系的关联人在股东会上应当放弃对该议案的投票权。关联股东应主动提出回避，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议及决议公告应当充分批露非关联股东的表决情况。
本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
其他股东认为是关联交易，而关联股东又没有主动提出回避的，其他股东有权要求关联股东回避表决。对是否应该回避发生争议的，股东会应对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同结果均予以记录。股东会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。
第十八条 关联交易的定价政策应当遵循市场公正、公平、
公开的原则。关联交易的定价应遵循下列原则，以保证交易价格的公允性：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或者政府指导价外，交易事项有可比的独立笫三方的市场价格或者收费标准的，可以优先参考该价格或者标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立笫三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十九条 本制度规定的需提交董事会或者股东会审议以外
的关联交易，由总经理办公会决定。
第二节 与财务公司关联交易
第二十条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。
第二十一条 公司与关联财务公司发生存款、贷款等金融业
务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用本制度的相关规定。
第二十二条 公司需与关联财务公司签订金融服务协议，金融服务协议需做为单独议案提交董事会、股东会审议，审议通过后方可执行。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十三条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报