巨化股份:浙江巨化股份有限公司章程(2025年修订)

浙江巨化股份有限公司章程
（2025 年修订）
（经公司董事会九届二十次会议审议通过，自公司2025年第二次临时股东会批准后生效）
目录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决与决议
第五章 党组织
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会及董事会议事规则
第四节 董事会专门委员会
第七章 高级管理人员
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总则
第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代国有
企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经浙江省人民政府《关于设立浙江巨化股份有限公司的批复》（浙政发【1998】68 号）批准，以募集方式设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照（统一社会信用代码 91330000704204554C）。
第三条 公司于 1998 年 6 月 1 日经中国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股 8000 万股（含向公司职工配售 800 万股），于
1998 年 6 月 26 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：浙江巨化股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG JUHUA CO.,LTD.
第五条 公司住所：浙江省衢州市柯城区，邮政编码：324004

第六条 公司注册资本为人民币 2,699,746,081 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人，代表公司执行公司事务，由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、党组织（纪律检查组织）班子成员、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人、总法律顾问和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据《党章》的有关规定，设立中国共产党的组织，开
展党的活动，公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：以化工为主、多元经营，充分发挥氟化工
及化工基本原料配套的优势，加大科技投入、优化产品结构，使公司成为市场全球化、科技高新化、管理现代化的具有较强综合实力的氟化工先进制造业基地，切实保障公司及股东合法权利，为股东谋取投资回报。
第十五条 经依法登记，公司经营范围是：化工原料及化工产品生产与销
售（涉及危险化学品生产的范围详见《安全生产许可证》、涉及危险化学品批发的范围详见《中华人民共和国危险化学品经营许可证》），食品添加剂的生产（《全国工业产品生产许可证》），气瓶检验（《中华人民共和国特种设备检验检测机构核准证》）。提供有关技术服务、咨询和技术转让，经营进出口业务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。面值每股 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第二十条 公司设立时，公司发起人巨化集团公司以经评估确认的价值
34132.8 万元的经营性资产投入，根据浙江省国有资产管理局浙国资企〔1998〕17 号文件批复，该部分资产按照 67.38％的比例折为国有法人股 23000 万股，由
巨化集团公司持有。公司于 1998 年 6 月 1 日首次向社会公众发行人民币普通股
8000 万股。公司于 1998 年 6 月 17 日设立并领取《企业法人营业执照》（注册
号为：300001001604），公司设立时的总股本为 31000 万股，面额股的每股金额为 1 元。
第二十一条 公司股份总数为 2,699,746,081 股。股本结构为：普通股
2,699,746,081 股，其他种类股 0 股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠予、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形及法律法规、部门规章和本章程规定外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）公开的集中竞价交易方式；
（二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股
东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入，由此获得的收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的
凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
权的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利