巨化股份:浙江巨化股份有限公司总经理工作条例(2025年修订)

浙江巨化股份有限公司总经理工作条例
（2025年修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步完善公司治理结构，明确公司总经理的职责，保障其规范、高效地行使职权，提高公司规范运作水平和运营效率，保护公司、公司股东、公司债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、其他法律法规及《浙江巨化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际，特制订本条例。
第二条 总经理是董事会领导下的公司行政工作负责人，执行董事会的决议，主持公司日常生产经营管理工作，对董事会负责。其他高级管理人员（公司副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问）协助总经理工作，依据高级管理人员工作分工和总经理的授权组织公司的日常生产经营管理工作。
第二章 总经理聘任与解聘
第三条 公司设总经理一名，由公司董事长提名，经公司董事会提名委员会审查通过后，董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理、财务负责人，由公司总经理提名，经公司董事会提名委员会审查通过后，董事会决定聘任或解聘。
第四条 聘任总经理及其他高级管理人员应当符合《公司章程》相关规定。
第五条 公司董事可受聘担任公司总经理及公司其他高级管理人员，但担任公司高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第六条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第七条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关辞职的具体程序和办法，由总经理及其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第八条 解聘总经理必须经董事会决议批准，并由董事会向总经理本人提出解聘理由。
第三章 总经理职责
第九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产、经营、项目建设和企业日常管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问；
（七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩；
（九）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十条 公司董事会给予公司总经理以下授权：
（一）依据《浙江巨化股份有限公司子公司管理办法》对子公司进行管理；
（二）一年内购买、出售、处置资产金额占公司最近一期经审计的净资产的1%以内的事项；
（三）单笔资本性投资或一年内对同一主体累计资本性投资金额占公司最近一期经审计的净资产的1%以内的事项；
（四）单个固定资产项目投资额占公司最近一期经审计的净资产的2%以内的事项；
（五）依据公司《证券投资管理办法》，决定投资额占公司最近一期经审计的净资产的1%以内的证券及金融衍生品投资事项（董事会对期货套期保值另有规定的，从其规定）；
（六）签订与日常生产经营建设有关的单项金额占公司最近一期经审计的营业收入5%以内的非关联交易合同、单项金额占公司最近一期经审计的净资产的0.5%以内的与关联法人交易的合同、单项金额30万以内的与关联自然人交易的合同，以及董事会或股东会授权的重大合同；
（七）出现危及公司生产经营和财产安全，且必须立即采取紧急处置措施的情形，对公司事务行使符合法律法规和符合公司利益的临时处置权，但事后应立即向公司董事长报告；

（八）年度内批准公司（含控股公司）公益捐赠现金或物品价值不超过公司经审计的上一年末净资产的万分之三的权限。在公司或子公司经营所在地、所在省或全国突发重大自然灾害、事故灾难、公共卫生等事件，需要社会紧急援助的情形下，另外授予总经理临时批准自产的抗灾防疫物品捐赠、不超过公司经审计的上一年末净资产的万分之二的现金捐赠，以及组织公司应急救援力量参与应急救援的权限；
（九）董事会授予的其他职权。
第十一条 总经理列席董事会会议，但未担任公司董事职务的总经理无表决权。
第十二条 总经理负责制定公司高级管理人员的具体职责和工作分工，经总经理办公会讨论后，以公司文件予以明确。
第十三条 总经理及其他高级管理人员应当依据《公司章程》的有关规定履行忠实义务和勤勉义务。
第十四条 总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规和《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，承担赔偿责任，公司董事会可采取措施追究其法律责任；损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四章 总经理办公会
第十五条 总经理办公会是讨论研究组织实施董事会决议和决策公司日常经营中重大问题的工作会议。
第十六条 下列事项应经公司总经理办公会讨论：
（一）公司年度生产经营、固定资产投资、技术攻关和技术开发计划；
（二）公司年度行政工作报告；
（三）公司高级管理人员工作分工；
（四）公司内部管理机构设置方案；
（五）公司基本管理制度和重要的规章制度；
（六）公司中级管理人员、公司部门初级管理人员的聘任或解聘；
（七）公司的薪酬与绩效考核方案、福利政策和员工奖惩事项；
（八）对外投资和收购、出售、处置资产事项；
（九）子公司和参股公司股东会和董事会重大决策事项；

（十）分、子公司经营班子的绩效考核；
（十一）由公司总经理提交董事会审议的议案；
（十二）公司高级管理人员提议总经理办公会讨论的事项；
（十三）《公司章程》和董事会规定的其他应通过总经理办公会讨论的事项；
（十四）总经理认为应通过总经理办公会讨论的其他事项。
第十七条 公司总经理应本着科学民主决策的原则安排总经理办公会讨论职权范围的事项。
第十八条 总经理办公会由总经理召集和主持，总经理外出时可委托副总经理召集和主持。
第十九条 总经理办公会出席人员为公司高级管理人员、列入公司经营班子的董事。总经理办公室负责人列席总经理办公会，公司其他部门负责人或分、子公司负责人视会议议题需要列席总经理办公会。
第二十条 总经理办公会每月定期召开，也可临时召开。有下列情形之一时，总经理应立即召开临时办公会议：
（一）董事长提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）其他高级管理人员提议时；
（四）有重要的生产、经营、管理事项必须立即决定时；
（五）有突发性事件发生时；
（六）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他情况。
第二十一条 召开总经理办公会由总经理办公室负责会议议题的准备，经总经理同意后于会议召开前两日以书面送达、传真或邮件通知总经理办公会出席和列席人员（临时事项可提前2小时电话通知）。
第二十二条 出席和列席总经理办公会议的人员，应当按时出席、列席会议。因故不能出席或列席会议的人员，应当在会前向会议主持人请假，并应说明不能参会的原因、表明自己对会议所议事项的态度。
第二十三条 总经理办公会议所讨论的事项，出席会议人员应当在会前作好准备，在会议上要认真、细致地讨论研究，充分发表意见，并对自己发表的意见负责。

第二十四条 总经理办公会实行总经理裁决制。对总经理办公会讨论的事项，由总经理或总经理委托的会议主持人在会议充分讨论的情况下作出决定。出席总经理办公会的其他人员无表决权，但有建议权和质询权；对总经理或会议主持人作出的决定有重大分歧或持反对意见时可向董事长报告，但在总经理或总经理委托的会议主持人没有改变决定前，必须认真执行。
第二十五条 总经理办公会由总经理办公室负责会议记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开日期、地点和主持人姓名；
（二）出席和列席会议人员姓名；
（三）会议议程；
（四）出席和列席会议人员发言要点；
（五）总经理或会议主持人的最后决定。
第二十六条 总经理办公会议纪录应当由会议主持人、出席会议人员和记录人员在会议记录上签名确认；参加会议人员有权查阅会议纪录，并可要求把自己发言的要点、观点、表决态度给予准确、全面地记载。
第二十七条 总经理办公会记录作为公司档案保存，会议记录保存期限不低于二十年。
第二十八条 总经理办公会形成会议纪要的，经会议主持人签署后以公司文件下发执行。
第五章 总经理报告制度
第二十九条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
第三十条 公司应定期召开年度工作会议，由总经理报告公司经营管理工作，听取职工代表意见。
第三十一条 总经理研究改制以及经营方面的重大问题、制定公司重要的规章制度以及有关职工劳动报酬、福利、劳动安全卫生、保险、解除员工劳动合同或开除员工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第三十二条 总经理应当在董事会要求的期限内向董事提交定期报告（包括年报、半年报、季报等）。
第三十三条 在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资本运作日常工作向董事长报告工作。
第三十四条 审议公司年报的董事会会议前，公司总经理应就年度生产经营工作情况向独立董事报告。
第三十五条 公司出现下列情形之一，且该情形达到上海证券交易所股票上市规则以及公司信息披露管理制度的相关规定应当及时披露的，总经理应当及时向公司董事会报告：
（一）发生重大安全生产、环境、质量事故；
（二）发生针对公司的重大群体（100人以上）事件；
（三）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（四）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿的；
（五）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（六）公司或子公司被有权机关依法责令关闭；
（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结；
（九）主要业务陷入停顿；
（十）公司因涉嫌违法被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十一）公司高级管理人员因违规违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十二）公司生产经营情况、外部条件或生产经营环境发生重大变化；
（十三）新颁布的国际公约、法律、行政法规、部门规章、政策对公司的经营产生重大影响；
（十四）获得大额政府补贴等额外收益；
（十五）发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十六）总经理认为有必要，可以向董事会报告其他事项。

第六章 附则
第三十六条 总经理可根据本条例制订相关实施细则，但不得与本条例相抵触。
第三十七条 本条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十八条 本条例经董事会批准