1-1募集说明书(申报稿)(贝肯能源控股集团股份有限公司)

股票简称：贝肯能源 股票简称：002828
贝肯能源控股集团股份有限公司
（Beiken Energy Group Co.,Ltd）
（新疆克拉玛依市白碱滩区平安大道 2500-1 号）
向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼）
二〇二五年十月

声 明
公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计报告真实、准确、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书正文内容及“第五节 本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下事项：
一、本次向特定对象发行的概要
（一）本次发行证券的价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。
本次发行的发行价格为6.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格（认购价格）将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
2025年5月9日，公司2024年年度股东会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。2024年度利润分配方案为向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）。除权除息日2025年7月8日后，本次发行价格调整为6.54元/股。
最终发行价格由董事会根据股东会授权在本次发行申请获得深交所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的批复后，根据中国证监会相关规则确定。若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

（二）发行数量
本次发行数量不超过54,000,000股（含本数），占本次发行前公司总股本的26.87%，即不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行的数量以经深交所审核通过和中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，本次发行的发行数量将做相应调整。
（三）募集资金金额及投向
本次发行募集资金总额不超过 353,160,000.00 元（含本数，已扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前已投入和拟投入的财务性投资500.00万元），在扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还债务。
二、本次发行构成关联交易
本次发行对象为公司员工陈东先生，在报告期内曾任公司董事长、总裁等职务。同时，本次发行完成后，陈东先生将成为公司控股股东、实际控制人，陈东先生认购公司本次向特定对象发行的股票构成管理层收购，也构成关联交易。公司独立董事专门会议已审议通过本次发行所涉关联交易事项。公司董事会审议关于本次发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。
三、本次发行将导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署日，陈平贵先生直接持有并控制的公司股份占公司总股本的比例为13.16%，通过《一致行动人协议》间接控制发行人股份比例为0.99%，合计控制发行人14.15%股份的表决权，为本次发行前公司控股股东、实际控制人。
本次发行前，陈东先生未直接或间接持有上市公司股份。按特定对象认购股份数量上限计算，本次发行后，陈东先生持有公司股份数量为54,000,000股，占本次发行后公司总股本的21.18%，陈平贵先生控制公司的股份比例将减少至11.15%（包括基于《一致行动人协议》控制的袁遵虎所持发行人0.99%股份表决权）。本次发行后，公司的控股股东、实际控制人将变更为陈东先生。本次发行将导致公司控制权发生变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件。

四、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行已获得公司第五届董事会第二十五次会议、第六届董事会第二次会议、公司 2025 第二次临时股东会和公司第六届董事会第五次会议审议通过。
根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报深交所审核，并经中国证监会同意注册。在获得中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中证登办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部相关程序。
五、特别风险提示
（一）业务开拓不及预期的风险
公司主要从事油气勘探和开发过程中的钻井工程技术服务及其他油田技术服务，但受国家产业结构调整、经济发展周期性等影响，上述主营业务产生的收入、利润存在波动，且呈现出一定的局限性。现阶段，公司形成了以川渝页岩气、致密气开发为主的西南市场、以常规油气、煤层气开发为主的新疆市场和以煤层气、致密气开发为主的山西市场的业务区域布局，但在国内及全球经济趋于复杂严峻的趋势下，公司将面临较大的市场竞争，如公司采取的应对措施失效或业务转型遇到障碍，可能存在业务开拓不及预期的风险。
（二）钻井工程收入无法持续增长风险
报告期内，公司钻井工程收入分别为 59,864.52 万元、87,891.51 万元、
89,994.22 万元和 46,104.08 万元，呈上升趋势。发行人上游油气公司的勘探开发支出，直接影响发行人的项目承包规模。若未来油服行业发生重大不利变化或油气公司勘探开发支出大幅下降，可能导致发行人项目承包规模下降，进而引起发行人钻井工程业务收入无法持续增长甚至下降的风险。
（三）净利润大幅波动甚至亏损风险
报告期内，发行人净利润分别为-33,113.09 万元、4,758.09 万元、370.68 万
元和 1,359.11 万元，波动较大。2022 年，发行人净利润亏损主要系国内钻井工程项目开工率不足及地缘政治冲突影响导致；2023 年以来，随着发行人加大西
南地区业务开拓、出售贝肯乌克兰及资产减值等影响，净利润盈利但波动较大。若未来受宏观经济波动、行业发展周期、油气公司投资计划等外部因素和公司业务开拓、项目实施周期及资金规模等内部因素影响，发行人项目规模及实施进度可能不及预期，导致净利润大幅波动甚至亏损的风险。
（四）应收账款坏账风险
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 51,521.36 万元、57,076.46万元、63,272.97 万元和 72,992.10 万元，占营业收入的比例分别为 77.00%、58.18%、66.50%和 78.57%，是公司主要的流动资产，应收账款的欠款方主要为中石油下属油田公司、油服公司，客户信用良好，坏账风险较低。未来，随着公司业务规模不断扩大，应收账款余额可能进一步增加，若客户出现资金流紧张或结算周期延长，公司应收款项可能出现账龄延长甚至部分无法收回的风险。
（五）偿债风险
截至2025年6月末，发行人短期借款为58,053.85万元，资产负债率为63.00%，
均处于较高水平。截至 2025 年 6 月末，发行人存放于境外的款项为 24,581.52 万
元（含理财产品），占总资产的比例为 13.15%。若未来宏观经济环境、外汇管制政策、银行信贷政策等发生变化，发行人存放在境外的款项转回境内的时间、成本等可能增加，可能导致发行人不能及时偿付到期债务，偿债风险增加。
（六）商誉减值的风险
2021 年，发行人收购贝肯北京形成商誉 6,052.76 万元。截至 2025 年 6 月 30
日，公司商誉账面价值 4,046.20 万元，占公司资产总额的 2.16%，商誉减值准备为 2,006.56 万元。若未来包含商誉的资产组受市场需求以及自身经营状况等因素影响，经营情况不及预期，将导致商誉出现减值风险。
（七）固定资产减值的风险
报告期内，公司固定资产账面价值分别为 61,500.32 万元、50,709.26 万元、
36,653.68 万元和 33,649.25 万元，占资产总额的比例分别为 30.40%、26.37%、20.30%和 18.00%。若未来油田公司勘探开发投资支出下降，公司可能面临工作量下降导致固定资产利用下降、单位固定成本上升的压力。可能导致相关固定资产利用率不足或闲置，进而出现固定资产减值的风险。

（八）境外经营及合规风险
截至本募集说明书签署日，公司共拥有 7 家境外子公司、2 家境外分支机构，
境外主要子公司系 BENKOIL，其主要从事加拿大地区油气开发业务。公司在境外开展业务和设立机构需要主管部门的审批并遵守所在国家和地区的法律法规，如果境外机构的经营核准、备案等审批、所在国家和地区的法律法规、产业政策发生重大变化，或出现国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预知的因素等，以及公司经营管理决策、投资决策等进展不及预期，可能会导致公司境外经营的持续性、稳定性及合规性风险，将对公司生产业务经营产生不利影响。
（九）对重大客户依赖的风险
公司所在行业和服务对象具有一定的特殊性，下游客户主要为我国国有大型石油集团公司，该等客户具有数量少、规模大、实力强的特点；加之油气服务项目往往投资金额较大，服务期限较长，从而导致客户集中度较高。报告期内，公司来自中石油集团的收入占当年营业收入的比例分别为 48.42%、52.95%、52.53%和 70.52%，公司存在对重大客户的依赖。
随着业务的不断拓展，公司积极与新的国内外客户开展业务合作，未来公司的客户类型将得到逐渐丰富，但若公司与主要客户的合作出现不利变化或新市场、新客户拓展不及预期，将对公司业务的持续和稳定带来不利影响，进而对公司的业务经营和财务状况产生不利影响。
（十）审批风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会批准、并履行完毕《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序，且经公司股东会审议通过，尚需深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。上述批准事宜均为本次发行的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性。
（十一）股票价格波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司