日科化学:分、子公司管理办法

山东日科化学股份有限公司
分、子公司管理办法
二〇二五年十月

第一章 总则
第一条 为加强对山东日科化学股份有限公司（以下简称“公司”）分公司、子公司的科学管理，有效防范和控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等法律法规及《山东日科化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合日科化学公司的实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称“子公司”指公司根据总体战略规划及业务发展需要依法设立具有独立法人资格的公司。其设立形式包括：
（1）公司独资设立的全资子公司；
（2）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有该公司 50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。
本办法所称“分公司”指由公司或子公司投资注册但不具有独立法人资格的公司。
第三条 本办法旨在加强对分、子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条 分、子公司控股或设立其他分、子公司的，应参照本办法的规定逐层建立对其分、子公司的管理制度，并接受公司的监督。
第五条 分、子公司应按照《公司法》及其他法律法规的要求规范运作，并根据自身行业特性和经营特点，制定各自内部控制制度的实施细则。

第六条 分、子公司的发展战略与规划必须服从公司制定的整体发展战略与规划，并应执行公司对分、子公司的各项管理制度。
第二章 管理机构及职责
第七条 分、子公司应当依据《公司法》及其他相关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度和“三会”制度。分、子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。
公司作为出资人，以股东或控制人的身份对子公司的重大事项监督管理，对子公司依法享有投资收益、重大事项决策的权利，公司加强对分、子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资、运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第八条 公司依照子公司章程规定、依法定程序向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员的人选做适当调整。子公司董事、监事和高级管理人员之外的其他管理人员的任免由其自行决定，但应在其任免后 3 个工作日内报公司董事会办公室备案。
子公司设董事会、监事会的，其成员产生应符合子公司章程规定，公司委派/推荐的董事、监事原则上应占子公司董事会、监事会成员半数以上。子公司的董事长、监事会主席原则上应由公司委派/推荐的人选担任。子公司不设董事会、监事会而只设 1 名执行董事、监事的，原则上由公司委派/推荐的人选担任。
第九条 公司通过委派/推荐股东代表、董事、监事、高级管理人员在其所在子公司章程授权范围内行使职权，并承担相应的责任，对公司董事会负责。公司派出的高级管理人员，负责公司经营计划在子公司的具体落实工作，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。
第十条 公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法，对分、子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等事项进行服务、指导、
管理及监督，主要包括：
（一）公司财务部、证券部及其分管副总和经理对分、子公司战略、对外投资、经营管理、重大经营事项、法律事务、信息管理等事项进行服务、指导、管理及监督；
（二）公司财务部主要负责对分、子公司财务、会计等方面工作进行业务指导和监督管理，并负责分、子公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案；
（三）公司董事会办公室主要负责分、子公司高级管理人员的管理，其他员工薪酬绩效等核心流程的管理，人力资源管理体系的审定，人力成本、人事异动的监控、相关人事信息的收集整理工作，以及对其他事务的指导与监督；
（四）公司审计委员会、审计部负责对子公司重大事项和规范运作进行审计监督；
（五）公司董事会办公室主要负责对子公司重大事项的信息披露工作，对控股子公司规范治理等方面进行指导和监督。
（六）公司其他部门可以在职能范围内制订单行条例，加强对分、子公司的垂直指导。涉及两个或两个以上部门管理事务，分、子公司应将该事务形成的材料分别交所涉及部门报备。
第三章 财务管理
第十一条 分、子公司应遵守公司统一的财务管理规定，与公司实行统一的会计制度。公司财务资金部针对分、子公司的具体情况，确定对其会计核算和财务管理业务进行指导和监督。
财务总监（或财务经理）是公司委派到子公司主管财务工作的公司领导成员，子公司要保证其参加或列席董事会，切实 履行监督和管理职责。
财务总监（或财务经理）的主要职责：对子公司生产经营管理活动有关的所有经济合同、会计资料进行事前、事中与事后的全过程监督与控制；参与子公司战略、投融资决策、经营计划、全面预算制定和拟定利润分配方案；参与日常财务运作与财务收支管理等。
第十二条 公司委派的财务总监（或财务经理）是派驻子公司的财务负责人，
财务负责人应当定期或不定期地向公司报告子公司的资产运行和财务状况。子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。
第十三条 分、子公司应当根据《企业会计制度》《企业会计准则》和公司章程规定，参照公司财务管理制度的相关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部门备案。
第十四条 分、子公司的财务部门应根据《企业会计准则》和公司财务管理
制度的要求，建立会计账簿，登记会计凭证，进行会计核算。
第十五条 分、子公司财务部门应按照公司财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
第十六条 分、子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估
计、变更等事项应当遵循《企业会计准则》等法规、规范性文件的要求和公司的财务会计制度及其他有关规定。
第十七条 分、子公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原则，公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及其补充规定适用于分、子公司对各项资产减值准备事项的管理。分、子公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映。
第十八条 未经公司批准，分、子公司不得向其他企业和个人借支资金，也不得为其他企业和个人提供任何形式的担保（包括抵押、质押、保证等）。分、子公司根据其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，在上报公司财务部及董事会秘书审核同意后，按照公司及分、子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后实施。

第十九条 分、子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部、证券部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司审计部或公司委托的注册会计师的审计。
第二十条 子公司应当按月编报会计报表并在次月 5 日前上报公司，按季编
报完整的财务报告（包括会计报表及报表说明）并在季末次月 10 日前上报公司。
子公司向公司报送的会计报表和财务报告须经子公司财务负责人和经理审查确认后上报。子公司的财务负责人和经理应当对其报送的会计报表和财务报告的真实性、完整性负责。
第二十一条 公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员或股东代表应负责于每一个季度结束后 10 日内，向公司报送任职参股公司该季度的财务报表和财务分析报告等，或应公司要求及时报送最近一期财务报表。
第二十二条 分、子公司财务负责人应定期向董事长（执行董事）、分管副总和财务部门报告资金变动情况。
第二十三条 分、子公司应根据公司财务管理制度的规定安排使用资金。分、
子公司不得违反规定对外投资、对外借款或将资金挪作他用，不得越权进行费用签批。对于上述违规行为，分、子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的，应当直接向公司财务部、财务总监报告。
第二十四条 分、子公司在经营活动中不得隐瞒或虚增其收入、成本费用或利润，不得私自设立账外账或“小金库” 。
第二十五条 对分、子公司存在违反国家有关财经法规、公司和分、子公司财务制度情形的，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。给公司造成损失的，公司有权要求分、子公司董事会（执行董事）、监事会（监事）等有权机构依法追究相关人员的责任，并按国家财经法规、公司和分、子公司有关规定进行
处罚。
第二十六条 分、子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第四章 经营及投资决策管理
第二十七条 分、子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保公司及其他股东的投资收益。
第二十八条 分、子公司应于每年度结束前由经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，并经分、子公司董事会审议通过后上报公司。分、子公司经营计划应在公司审核批准后，经分、子公司股东会表决通过后实施。分、子公司年度工作报告及下年度经营计划主要包括以下内容：
（一）主要经济指标计划，包括当年执行情况及下年度计划指标；
（二）当年生产经营实际完成情况与计划指标存在差异的情况说明，下年度生产经营计划及完成该计划的相应措施；
（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下年度计划；
（四）当年资金使用及投资项目进展情况及下年度资金使用和投资计划；
（五）新产品、新工艺、新技术开发计划；
（六）股东要求说明或者分、子公司认为有必要列明的其他事项。
第二十九条 分、子公司经营中出现异常或突发情况，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，分、子公司须及时将有关情况上报公司。
第三十条 分、子公司应当向公司提交经营情况报告，公司可根据经营管理的实际需要或政府主管部门、监管部门的相关规定，要求分、子公司对经营计划
的制定、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，分、子公司应遵照执行。
第三十一条 分、子公司应定期组织编制经营情况报告上报公司，报告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告。月报上报时间为月度结束后 10 日内，
季报上报时间为季度结束后 10 日内，半年度报告上报时间为每年 7 月 15 日前，
年度报告上报时间为年度结束后 1 个月内。
公司定期取得各分、子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。
建立定期汇报制度，每季度结束后 10 日内，分、子公司要将其经营情况、存在问题及下一步工作计划和具体措施制作成电子文档向公司董事长、分管副总进行汇报，同时将电子文档报公司财务部、董事会办公室等相关部门备案。分、子公司参加汇报人员：经理、副经理、财务总监或财务经理等。
第三十二条 分、子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，专业性很强的投资项