科思股份:董事会议事规则

南京科思化学股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步明确南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的经营管理权限，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《南京科思化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。
第二条 公司设董事会，董事会是公司的经营决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会对外代表公司。公司董事会应当按照法律法规及规范性文件、深圳证券交易所规定和《公司章程》履行职责，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。
董事会接受公司审计委员会的监督，尊重职工代表大会的意见或者建议。
第二章 董事会的组成及职责
第四条 董事会共有 9 名董事，其中独立董事 3 名。
第五条 董事由股东会选举产生或者更换，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。但独立董事连续任职时间不得超过六年，已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
公司设职工代表董事，职工代表董事人数不少于 1 名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第六条 公司董事提名采取以下方式：

（一）公司董事会提名；
（二）持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的 1%以上股东提名；
（三）公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
第七条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司法》规定的范围内增加或者减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或者减少董事会人数，解任或者补选董事均应由股东会依据《公司法》《公司章程》作出决定。
第八条 董事会设董事长一名，由董事会全体董事的过半数选举产生。
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事履行职务。
第九条 董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，由董事会任命；董事会秘书主要负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事宜。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
董事会下设审计委员会、提名委员会、战略与可持续发展委员会、薪酬与考核委员会作为董事会的工作机构。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。四个专门委员会的组成、职权和议事规则由董事会制定。
董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任主任委员（召集人），其中审计委员会的主任委员（召集人）应当为会计专业人士。
第十条 董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。
第三章 董事会会议
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过电话通知和书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件及其他有效方式），提交全体董事和总经理（总裁）。
如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受前述通知时限和方式的限制，但应在董事会记录中对此做出记载并由全体参会董事签署。
第十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议提案由董事长决定，会议通知由董事会秘书拟定，经董事长批准后由董事会秘书送达各位董事。董事长在批准提案前，应当视需要征求总经理（总裁）和其他高级管理人员的意见。
第十四条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
当两名或者两名以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）证券监管部门要求召开时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十八条 董事会会议文件应于规定的通知期限内送达各位董事。
第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十条 出席会议的董事及其他与会人员在会议内容对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。
第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可进行，每一董事享有一票表决权。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；其中，董事会会议对对外担保和《公司章程》规定的提供财务资助事项进行审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
总经理（总裁）和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十四条 董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障全体参会董事能够充分沟通并充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十五条 董事会会议由会议召集人主持，对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应当征得出席会议董事过半数同意。
对于根据规定需要独立董事专门会议或者董事会专门委员会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前向董事会提交独立董事专门会议或者董事会专门委员会审议通过相关提案的决议文件。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说明，否则应视为审议完毕。
董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。

第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理（总裁）和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十七条 董事会决议表决可以采用举手、投票、电子通信等方式。提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十八条 与会董事表决完成后，证券事务代表和有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事