科思股份:关联交易决策制度

南京科思化学股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为保证南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等有关法律法规、规范性文件及《南京科思化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，在审议与其相关的关联交易时，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问；
（六）公司达到披露标准的关联交易，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第三条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。
第二章 关联方和关联关系
第四条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

（二）由上述第（一）项所列法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者公司的关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章 关联交易
第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第十条 公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费的标准等交易条件。
第十一条 公司应当与关联人就关联交易签订书面协议，并遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十二条 控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配上市公司资产。
第四章 回避制度
第十三条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方能直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第（四）项的规定为准）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第（四）项的规定为准）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十四条 股东会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第（四）项的规定为准）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十六条 股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席，但应主动申明此种关联关系。关联股东可以依照会议程序在会上阐明自己的观点，但在投票表决时应予回避而不参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避；当关联股东未主动回避时，其他股东可以要求其回避。关联股东应当向股东会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。
被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及对回避、放弃表决权有异议的，可在股东会后以其他方式申请处理。
第十七条 关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参加表决。关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，该关联股东应承担相应民事责任。
第五章 关联交易的决策程序
第十八条 公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以下的关联交易，公司
与关联法人发生的金额在 300 万元以下或者占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易事项，由公司董事长批准；但公司董事长本人或者其近
亲属为关联交易对方的，应由公司董事会审议批准后生效。
第十九条 公司与关联自然人发生的金额超过 30 万元的关联交易事项；公
司与关联法人发生的金额在超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易事项，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
第二十条 公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议。
公司拟发生上述重大关联交易的，应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或者审计。与公司日常经营有关的关联交易可免于评估或者审计，但有关法律、法规或者规范性文件有规定的，从其规定。
第二十一条 公司与关联方共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联方投资份额而形成与关联方共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度第十八至二十条的规定。
第二十二条 公司关联方单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联方增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度第十八至二十条的规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或者收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第二十三条 公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买权或者认缴出资等权利，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关
财务指标适用本制度第十八至二十条的规定。
第二十四条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第五条规定的上市公司的关联法人