龙竹科技:上海市锦天城律师事务所关于龙竹科技集团股份有限公司2025年股权激励计划限制性股票首次授予事项之法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于龙竹科技集团股份有限公司
2025 年股权激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于龙竹科技集团股份有限公司
2025 年股权激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
致：龙竹科技集团股份有限公司
根据龙竹科技集团股份有限公司（以下简称“龙竹科技”或“公司”）与上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司拟实施的 2025 年股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，就本次股权激励计划涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次股权激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
一、本所律师在工作过程中，已得到龙竹科技的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
二、本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第 3 号》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、龙竹科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
四、本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
五、本法律意见书仅就与本次股权激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和龙竹科技的说明予以引述。
六、本所律师同意将本法律意见书作为龙竹科技本次股权激励计划所必备的法定文件。
七、本法律意见书仅供龙竹科技本次股权激励计划之目的使用，不得用作其他任何目。
根据《公司法》《证券法》《监管指引第 3 号》等法律、法规、规范性文件和《龙竹科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《龙竹科技集团股份有限公司 2025 年股权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）等有关规定，就公司本次股权激励计划相关事宜出具如下法律意见：

正 文
一、本次股权激励计划的批准与授权
（一）本次股权激励计划已经履行的法定程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已经履行如下法定程序：
1、2025 年 9 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过
《关于公司<2025 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025 年股权激励计划激励对象名单>的议案》《关于公司<2025 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》等议案。审议过程中，关联董事均回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2025 年 9 月 30 日至 2025 年 10 月 9 日，公司通过北京证券交易所官网
及公司内部信息公示栏对激励对象和拟认定核心员工名单向全体员工进行公示并征求意见，截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本次激励对象及拟认定的核心员工提出的异议。
3、2025 年 10 月 10 日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《公司董事会薪
酬与考核委员会关于 2025 年股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次列入公司《激励对象名单》的人员均符合相关法律法规、规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
4、2025 年 10 月 15 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过《关
于公司<2025 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025 年股权激励计划激励对象名单>的议案》《关于公司<2025 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》等议案。
5、2025 年 10 月 17 日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，确认在自查期间，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《管理办法》等规范性文件的规定，均不存在内幕交易的行为。
（二）本次股权激励计划首次授予已经履行的法定程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已经履行如下法定程序：
2025 年 10 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关
于向 2025 年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予事项进行了核查并发表了同意的核查意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划首次授予已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《监管指引第 3 号》《股权激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次股权激励计划的授予日
根据公司 2025 年第三次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会实施本次股权激励计划授予相关事项，包括确定本次激励计划的首次授予日。
2025 年 10 月 22 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议并通过了《关
于向 2025 年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次股权
激励计划的首次授予日为 2025 年 10 月 22 日。
经核查，本次股权激励计划的首次授予日为公司股东会审议并通过《股权激励计划（草案）》之日起 60 日内，且不在下列期间：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司证券交易价格、投资者决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划的首次授予日符合《管理办法》《监管指引第 3 号》《股权激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次股权激励计划首次授予的授予对象、授予数量和授予价格
2025 年 10 月 22 日，公司董事会审议并通过了《关于向 2025 年股权激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》等本次股权激励计划首次授予相关议案，确定在授予日向 42 名符合条件的激励对象合计首次授予限制性股票102.30 万股，授予价格为 6.18 元/股。
鉴于本次股权激励计划的激励对象中，公司董事长/总经理连健昌先生、董事吴贵鹰女士正处于减持公司股票期间，董事会秘书张丽芳女士的配偶刘贤安先生在本次股权激励计划公告日前 6 个月内存在卖出公司股票的情况，根据《管理办法》等相关法律、法规及《股权激励计划（草案）》的相关规定，出于审慎性考虑，连健昌先生、吴贵鹰女士及张丽芳女士暂缓授予，待相关授予条件满足后再召开会议审议连健昌先生、吴贵鹰女士及张丽芳女士的限制性股票授予事宜。除上述事项外，本次授予的内容与公司 2025 年第三次临时股东会审议通过的激励计划相关内容一致。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划首次授予的授予对象、授予数量和授予价格及相关调整均符合《管理办法》《监管指引第 3 号》《股权激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次股权激励计划首次授予的授予条件
根据《管理办法》《股权激励计划（草案）》的相关规定，公司实施股权激励计划、激励对象获授限制性股票需同时满足下列条件：
（一）公司不存在下列不得实施股权激励计划的情形：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2025]第 ZF10273号《审计报告》、公司 2024 年度内部控制自我评价报告，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）本次股权激励计划首次授予的激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形：
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予的激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认承诺、本次股权激励计划首次授予激励对象的确认承诺，公司以及本次股权激励计划首次授予激励对象不存在上述不得实施股权激励计划或不得成为激励对象的情形。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划的首次授予符合《管理办法》《股权激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次股权激励计划首次授予的信息披露
2025 年 10 月 22 日，公司已披露董事会审议并通过的《关于向 2025 年股权
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等本次股权激励计划首次授予相关议案。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次股权激励计划的进展，公司还应当按照《管理办法》《监管指引第 3 号