温氏股份:股东会议事规则

温氏食品集团股份有限公司
股东会议事规则
二〇二五年十月

目 录

第一章 总则......1
第二章 股东会的一般规定......2
第三章 股东会的召集......5
第四章 股东会的提案与通知......7
第五章 股东会的召开......9
第六章 股东会决议及公告......11
第七章 监管措施......19
第八章 附则......19
温氏食品集团股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《温氏食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行，临时股东会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的一般规定
第七条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司年度报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对收购本公司股份事项作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改公司章程；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准《公司章程》第四十八条规定的担保事项及财务资助事项；
（十二）审议批准公司在连续 12 个月内收购、出售重大资产所涉金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议批准公司单项发生额超过公司最近一期经审计净资产 10%、一年内累计发生额超过公司最近一期经审计净资产 30%的实业投资；
（十四）审议批准公司单项发生额超过公司最近一期经审计净资产 10%、累计投资 余额超过公司 最近一期经审计净资产 50%的对外资本投资（包括证券、期货、金融衍生品或公司主营业务范围外非控股项目的财务性投资）；
（十五）审议批准公司在一年内向银行融资（含境外银行融资）金额超过公司最近一期经审计净资产 50%的事项；
（十六）审议批准公司单笔或连续 12 个月累计发生额为人民币 3,000 万元
以上且占公司最近一期经审计的净资产 5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（十七）公司与董事签订的聘任合同涉及如下约定的：一旦公司的控制权转移而导致该董事被辞任，其将获得相应的经济补偿，除非该董事存在违反中国法律、法规或《公司章程》的规定，给公司造成严重损失；
（十八）审议批准变更募集资金用途事项；
（十九）审议批准股权激励计划、员工持股计划；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
第八条 公司及公司控股子公司的下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担
保；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元；
（六）公司及其控股子公司提供的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

股东会在审议上述第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、（二）、（三）、（五）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第九条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并
作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超 70%；
（二）单次财务资助金额或连续 12 个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务或被资助对象为公司合并报表 范围内且持股 比例超过 50%的控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的免于适用前款规定。
公司不得为《创业板上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（指由公司参股且属于《创业板上市规则》规定的公司的关联法人，不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股东会审议。

除前款规定情形外，公司为控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
第十条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。但在发出股东会通知至股东会结束当日期间，前述第（三）项所述股东单独或者合计持有的股份不得低于公司有表决权股份总数的 10%。
第十一条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会通知中指定
的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第三章 股东会的召集
第十二条 股东会由董事会召集。董事会应当在第五条规定的期限内按时召
集股东会。
第十三条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十五条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以