益丰药房:湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予股份第二次解除限售暨上市相关事项的法律意见书

湖南启元律师事务所
关于益丰大药房连锁股份有限公司
2022年限制性股票激励计划预留授予股份第
二次解除限售暨上市相关事项的
法律意见书
二〇二五年十月
致：益丰大药房连锁股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”或“公司”）委托，担任公司实施 2022 年限制性股票激励计划项目专项法律顾问，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《益丰大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《益丰大药房连锁股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（修订版）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，就公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予股份第二次解除限售暨上市（以下简称“本次解除限售并上市”）相关事项出具本法律意见书。
本所仅就与本次解除限售及本次回购注销有关的中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国境内法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义
务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施且现行有效的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2、本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；
3、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4、本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、益丰药房及相关人员出具的证明文件、说明文件或相关专业机构的报告发表法律意见；
5、本所同意将本法律意见书作为本次解除限售及本次回购注销所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
6、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明
7、本法律意见书仅供益丰药房为本次解除限售及本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：

一、本次解除限售并上市事宜履行的法律程序
截至本法律意见书出具之日，本次解除限售并上市事宜已经履行如下法定程序：
1、2022年8月19日，公司召开的第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议与2023年9月5日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，决定激励对象是否可以解除限售并办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。
2、2025年9月30日，公司召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对29名激励对象预留授予的限制性股票进行解锁，解锁数量为196,838股（包括2023年年度权益分派每10股转增2股）。公司薪酬与考核委员会对此次解除限售事项发表了同意意见。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司关于本次解除限售并上市事项已经履行现阶段必要的审议批准程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，待公司本次解除限售并上市后尚需向上交所和中登公司办理相关手续并履行信息披露义务。
二、本次解除限售并上市的解除限售条件及其成就情况核查
（一）本次解除限售的限制性股票所涉限售期届满
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划预留授予的限制性股票限售期为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
公司预留授予的限制性股票的解除限售期时间安排如下表所示：
解除限售 解除限售时间 可解除限售数量占限
安排 制性股票数量比例
第一个解除 自预留授予完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授
限售期 予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。 50%
第二个解除 自预留授予完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授 50%
限售期 予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。
本激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续已于2023年10月25日办理完 成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
本激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期于 2025 年 10 月 24 日届满。
（二）关于解锁条件的规定以及解锁条件的满足情况
解除限售条件 符合解除限售条件
公司未发生以下任意情形： 公司未发生前述情形，满足解
（1）近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 除限售条件。
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满
（1）近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 足解除限售条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩要求： 以 2021 年归属于母公司所有者
的净利润（合并报表口径）
解除限售期 业绩考核指标 88,879.07 万元为基准，2024 年
第一个解除限以 2021 年净利润为基数，公司 2023 年净 度公司归属于母公司所有者的
售期 利润较 2021 年增长不低于 45%。 净利润为 152,857.67 万元，较
第二个解除限以 2021 年净利润为基数，公司 2024 年净 2021 年度增长 71.98%。业绩考
售期 利润较 2021 年增长不低于 70%。 核指标已达成。
上述“净利润”是指归属母公司所有者的净利润。
个人绩效考核要求： 根据激励对象综合考评结果，34
名激励对象中，年度考核完成率
考核结果 标准 标准系数 达80%及以上的人数为29人，其
余5名激励对象未达成个人绩效
年度考核完成率 考核要求。
合格 ≥80% 1.0
不合格 年度考核完成率 0
<80%
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售并上市条件已成就。
三、本次解锁所涉激励对象及限制性股票数量与情况
本次符合解除限售的激励对象共 29 人，可解除限售的限制性股票数量为
196,838 股，占公司截至 2025 年 9 月 30 日总股本 1,212,417,413 的 0.02%，预留
授予限制性股票第二个解除限售期解锁具体情况如下：
本次解锁数量占已获首
已获首次授予限制 本次可解锁限制性
序号 姓名 职务 次授予限制性股票比例
性股票数量（股） 股票数量（股）
（保留至整数）
一、高级管理人员
1 张朝旭 副总裁 81,000 40,500 50%
2 万雪梅 副总裁 56,700 28,350 50%
3 颜俊 助理总裁 32,400 16,200