天鹅股份:山东天鹅棉业机械股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

山东天鹅棉业机械股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会议材料
二〇二五年十月

山东天鹅棉业机械股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据相关法律法规及《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
一、公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、请拟出席本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记工作，参加大会的自然人股东持本人身份证、证券账户卡进行登记及参会；法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人本人身份证（或身份证明）进行登记及参会。委托他人代理出席会议的，代理人持本人身份证、相应人依法出具的书面授权委托书及前述相关对应证件，经验证合格后，方可出席会议。
三、现场会议正式开始后，迟到股东所持股份数将不再计入现场有效表决的股份数。
四、为保障大会秩序，提高大会效率，保护公司和股东的合法权益，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员以及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人员进入本次股东大会会场。
五、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
六、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。各位股东应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
七、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需要在会议正式开始前至少10分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请单，经大会秘书处许可，按登记的先后顺序依次发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数
量。每位股东发言时间一般不超过3分钟。由大会主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回答。
八、与本次股东大会议题无关、将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、参会人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
十、股东或股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。

山东天鹅棉业机械股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议基本情况及议程
一、会议基本情况
（一）现场会议时间：2025年10月29日14点30分
（二）会议召集人：山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会
（三）会议召开地点：山东天鹅棉业机械股份有限公司办公楼三楼会议室
（四）会议召开方式
1、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间
（1）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（2）网络投票起止日期：自2025年10月29日至2025年10月29日
（3）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（五）会议出席对象
1、股权登记日（2025年10月22日）收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必为公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
二、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，报告股东现场到会情况
（二）主持人介绍会议出席情况及表决方式
（三）推举现场会议的监票人、计票人
（四）与会股东及股东代表听取议案
1、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
2.00、《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》

2.01、《关于修订<山东天鹅棉业机械股份有限公司股东会议事规则>的议案》
2.02、《关于修订<山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会议事规则>的议案》
2.03、《关于修订<山东天鹅棉业机械股份有限公司独立董事工作细则>的议案》
2.04、《关于修订<山东天鹅棉业机械股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范>的议案》
2.05、《关于修订<山东天鹅棉业机械股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》
2.06、《关于修订<山东天鹅棉业机械股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度>的议案》
2.07、《关于修订<山东天鹅棉业机械股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
2.08、《关于修订<山东天鹅棉业机械股份有限公司融资与对外担保管理办法>的议案》
2.09、《关于修订<山东天鹅棉业机械股份有限公司重大经营与投资决策管理制度>的议案》
2.10、《关于修订<山东天鹅棉业机械股份有限公司关联交易管理制度>的议案》
2.11、《关于修订<山东天鹅棉业机械股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》
2.12、《关于制定<山东天鹅棉业机械股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》
3、《关于增补公司第七届董事会非独立董事的议案》
董事候选人李世刚先生进行自我介绍。
（五）股东提问与解答
（六）主持人宣布表决开始，与会股东或股东代表填写表决票进行投票表决
（七）主持人宣布投票结束，计票人统计现场表决结果、监票人进行监票
（八）休会，统计现场及网络表决结果
（九）宣布表决结果

（十）主持人宣读股东大会会议决议
（十一）见证律师宣读本次股东大会法律意见书
（十二）会议结束
议案1：
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，对公司治理结构
进行调整，并对《公司章程》进行修订。具体内容详见公司于 2025 年 10 月 14
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》（公告编号：临 2025-030）。
以上议案已经公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，并提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理后续章程变更备案等相关事宜。
议案2：
关于修订及制定公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司对内部治理制度进行了系统性的梳理，结合公司自身实际情况，拟修订及制定公司部分治理制度，具体内容如下：
序号 制度规则名称 修订情况
2.01 《山东天鹅棉业机械股份有限公司股东会议事规则》 修订
2.02 《山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会议事规则》 修订
2.03 《山东天鹅棉业机械股份有限公司独立董事工作细则》 修订
2.04 《山东天鹅棉业机械股份有限公司控股股东和实际控制人行 修订
为规范》
2.05 《山东天鹅棉业机械股份有限公司累积投票制实施细则》 修订
2.06 《山东天鹅棉业机械股份有限公司防范控股股东、实际控制 修订
人及其关联方资金占用管理制度》
2.07 《山东天鹅棉业机械股份有限公司募集资金管理办法》 修订
2.08 《山东天鹅棉业机械股份有限公司融资与对外担保管理办 修订
法》
2.09 《山东天鹅棉业机械股份有限公司重大经营与投资决策管理 修订
制度》
2.10 《山东天鹅棉业机械股份有限公司关联交易管理制度》 修订
2.11 《山东天鹅棉业机械股份有限公司董事、高级管理人员薪酬 修订
管理办法》
2.12 《山东天鹅棉业机械股份有限公司会计师事务所选聘制度》 制定
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 14 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的上述公司治理制度全文。
以上议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案3：
关于增补公司第七届董事会非独立董事的议案
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，为进一步优化治理结构，公司拟将董事会人数由7人调整为9人，增加1名非独立董事及1名职工代表董事。
经公司控股股东山东省供销集团有限公司提名，并经公司董事会提名委员会审核，董事会同意补选李世刚先生（简历附后）为公司第七届董事会非独立董事候选人。任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 14 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于增补第七届董事会非独立董事的公告》（公告编号：临 2025-031）。
本议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，以《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》经公司股东大会审议通过为前提，现提请各位股东及股东代表审议。
附件：李世刚先生简历
李世刚，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法律硕士，研究生学历，拥有法律职业资格。现任山东省供销集团有限公司副总经理、山东供销融资担保股份有限公司董事、山东供销现代农业发展集团有限公司董事、山东供销供应链管理集团有限公司董事等。历任河北省产权交易中心投资银行部副经理、河北金融资产交易所有限责任公司副总经理、河北宝骏城市更新有限公司总经理。
截至目前，李世刚先生未持有公司股票，除在控股股东山东省供销集团有限公司任职外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。