龙溪股份:福建龙溪轴承(集团)股份有限公司关联交易决策规则(尚需提交股东大会审议)2025年10月修订

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关联交易决策规则
（尚需提交股东大会审议）
第一章 总则
第一条 本规则的制定目的在于完善福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（下称股份公司、公司或本公司）法人治理结构、规范关联交易，以充分保障商务活动的公允、合理，维护公司及股东利益。
第二条 本规则根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定制定。
第二章 关联交易和关联人
第三条 本规则所指关联交易，是指公司或控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或者接受劳务；
(十五) 委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；

(十七) 与关联人共同投资；
(十八) 其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。
第四条 本规则所指关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
(一) 直接或间接控制公司的法人或其他组织；
(二) 由上述第（一）项直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他以外的法人或其他组织；
(三) 本规则第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
(五) 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在上述所列
情形之一的法人（或者其他组织）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 如果公司与本规则第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系。但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
(二) 公司董事、高级管理人员；
(三) 直接或者间接控制的公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
(四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员；
(五) 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在上述所列
情形之一的自然人；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易的审议程序
第一节 回避表决的关联董事和关联股东
第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 为交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
(四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
(六) 中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一) 为交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或者间接控制；
(四) 与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八） 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二节 关联交易决策权限
第十一条 董事长有权判断并决策的关联交易是指：
(一) 与关联自然人发生的金额在 30 万元以下的关联交易（包括承担的债务和费
用）；
(二) 与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元以下，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易（包括承担的债务和费用）。
公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。
第十二条 除公司提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且未达到股东会审议权限的关联交易。
第十三条 除提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应将该交易提交股东会审议。
交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月。交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用本条第二款规定。
本规则第二十五条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十四条 公司股东会就关联交易表决以后可以授权公司董事长在授权额度内分批次签订关联交易合同；董事会可以在其决策额度内授权公司董事长签订相关关联交易合同。
第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十六条 公司不得为本规则第四条规定的关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额，适用本规则第十二条、第十三条的规定。
第十八条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照如下标准，适用本规则第十二条、第十三条的规定：

公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本规则规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本规则规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本规则规定。
第十九条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本规则第十二条、第十三条的规定。
第二十条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，
分别适用本规则第十二条、第十三条的规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定适用连续 12 个月累计计算原则时，达到本节规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本节规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
公司已按照本规则第十二条、第十三条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规则第十二条、第十三条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月