寒武纪:2025年度向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2025-059
中科寒武纪科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票发行结果
暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
发行数量：3,334,946 股
发行价格：1,195.02 元/股
募集资金总额：人民币 3,985,327,168.92 元
募集资金净额：人民币 3,953,155,863.99 元
预计上市时间
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）本次发行新
增股份 3,334,946 股已于 2025 年 10 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简
称“上交所”）的有关规定执行。
资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
本次发行对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 3,334,946 股有限售条件流通股，占公司总股本 421,685,170 股（发行完成后）的 0.79%。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东、实际控制人仍为陈天石博士。本次发行完成后，公司股权分布仍符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
一、 本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序及监管部门注册过程
1、本次发行履行的内部决策程序
2025 年 4 月 30 日，公司召开了第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于公司符合 2025 年度向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案，同意本次发行方案及其他发行相关事宜。
2025 年 5 月 21 日，公司召开了 2024 年年度股东大会，逐项审议通过《关于
公司符合 2025 年度向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预
案的议案》等相关议案。
2025 年 7 月 17 日，在公司 2024 年年度股东大会授权范围内，公司召开了第
二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司<2025 年度向特定对象发
行 A 股股票方案>的议案》《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）>的议案》等议案，同意对 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的募集资金规模等进行相应调整。
2025 年 9 月 12 日，公司召开了第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关
于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》《关于公司设立 2025
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》。
2、本次发行的监管部门注册过程
2025年8月15日，公司收到上交所出具的《关于中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2025 年 9 月 5 日，中国证监会出具了《关于同意中科寒武纪科技股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1969 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行数量
根据《中科寒武纪科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集
说明书（注册稿）》，本次发行股票数量不超过 2,091.7511 万股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的5%，募集资金总额不超过 398,532.73万元（含本数）。
根据《中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过 3,685,613股（含本数），且募集资金总额不超过 398,532.73 万元（含本数）。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量为 3,334,946 股，募集资金总额为
3,985,327,168.92 元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量及本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限，已超过《发行与承销方案》中本次拟发行股票数量的 70%。
3、发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行 A 股股票的发行期首日，
即 2025 年 9 月 18 日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基
准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的80%，即发行价格不低于 1,081.32 元/股。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 1,195.02 元/股，与发行底价的比率为110.51%。
4、募集资金金额和发行费用
本次发行的募集资金总额为 3,985,327,168.92 元，扣除发行费用（不含税）人民币 32,171,304.93 元，募集资金净额为人民币 3,953,155,863.99 元。
5、限售期
本次发行完成后，本次发行对象所认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

6、发行股票上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
7、保荐机构（主承销商）
本次发行的保荐机构为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“主承销商”）。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
本次发行的 13 名获配对象根据《缴款通知书》将其认购资金汇入保荐人（主承销商）指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年 9 月 26 日出具的《验证报告》
（天健验〔2025〕293 号），截至 2025 年 9 月 25 日 16 时止，保荐人（主承销商）
中信证券已收到本次参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金
3,985,327,168.92 元。2025 年 9 月 26 日，中信证券将扣除含税保荐费用（含持续
督导费）和含税承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 9 月 29 日出具的《验资
报告》（天健验〔2025〕294 号），截至 2025 年 9 月 26 日 15 时止，公司本次向特
定对象发行 A 股股票实际已发行人民币普通股 3,334,946 股，每股发行价格人民币1,195.02 元，募集资金总额为人民币 3,985,327,168.92 元，扣除发行费用（不含税）人民币 32,171,304.93 元，实际募集资金净额为人民币 3,953,155,863.99 元，其中新增注册资本人民币 3,334,946.00 元，资本公积股本溢价人民币 3,949,820,917.99 元。
2、股份登记情况
公司于 2025 年 10 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕本次发行新增股份登记、托管及股份限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐人和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，本次发行保荐人（主承销商）中信证券认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括《认购邀请书》发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。
本次获配的发行对象不包含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
2、律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，北京市中伦律师事务所认为：
发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《中科寒武纪科技股份公司向特定对象发行股票申购报价单》以及《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订认购协议、缴款及验资等发行的过程符合《注册管
理办法》《实施细则