中成股份:中成进出口股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

中成进出口股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
二〇二五年十月
（公司第九届董事会第三十次会议审议通过）

董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的
考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《中成进出口股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门
工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问以及由董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中
独立董事应过半数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一从董事中提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作，主任委员由董事会选举产生。当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员（独立董事）履行职责。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 公司人力部门负责提供薪酬与考核委员会需要的公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，公司证券部负责薪酬与考核委员会会议的筹备及日常工作联络等相关工作。
第三章 职责权限
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
董事会薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。
第四章 会议的召开和通知
第十条 薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。薪酬与考核委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十一条 薪酬与考核委员会召开会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用电话、视频、电子邮件等通讯方
式。
第十二条 薪酬与考核委员会会议召开前三天须通知全体委员并提供相关会议资料，会议通知以书面形式发出，发送形式包括传真、信函、电子邮件等，包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）会议通知的日期。
如遇紧急情况，在 2/3 以上委员同意的情况下，会议可
豁免上述提前通知的规定。
第十三条 公司人力部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对高级管理人员进行绩效评价；
（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。
第十五条 薪酬和考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
董事会对薪酬和考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬和考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十七条 薪酬和考核委员会委员原则上应亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，但应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，独立董事委员只能委托独立董事委员。

第十八条 薪酬和考核委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第十九条 薪酬和考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十条 薪酬和考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第二十一条 薪酬和考核委员会会议决议，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，在公司未公开披露前不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效
实施。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。