*ST春天:青海春天对外担保管理制度(草案)

青海春天药用资源科技股份有限公司
对外担保管理制度
（2025年10月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，现根据我国《民法典》《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定制订本《制度》。
第二条 公司原则上不对外提供担保，如确实因公司发展需要，并且所提供担保可以对公司可持续性发展带来利益的，公司应严格遵守公司《章程》和本《制度》的规定提供对外担保。
本制度适用于公司及控股子公司，但不适用于公司及控股子公司为自身债务提供的担保。
第三条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司或控股子公司以自有资产或信誉为任何其他单位或个人（以下简称“被担保人”）所负的债务提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的担保，当其不履行相关债务时，公司或控股子公司按约定履行债务或承担责任的行为，包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押和具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺等隐性担保。
第四条 公司为控股子公司提供的担保适用本制度。控股子公司对合并报表外的主体提供担保，视同公司提供担保。
第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
第六条 公司独立董事应在年度报告和半年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表意见。
第二章 担保的审查和批准
第七条 公司在决定担保前，公司财务部应首先掌握被担保人的资信状况，
要求被担保人提供以下资料：
（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与本公司关联关系其他关系）；
（二）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料；
（三）反担保方案和基本资料；
（四）担保方式、期限、金额等；
（五）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；
（六）银行提供的担保对象在主要开户银行有无不良贷款记录的证明；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）公司认为需要的其他重要资料。
第八条 财务部收到上述资料后，应与法务部或公司法律顾问对被担保人提供的资料进行调查分析，确认真实性并提出担保方案，经财务总监、总经理和总经理办公会批准后，由董事会秘书提交董事会审议。
第九条 公司对外担保必须先经董事会审议。在董事会权限内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席会议的三分之二以上董事同意。
涉及关联担保的，关联董事须回避表决，也不得代理其他董事表决。审议关联担保的董事会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，所作决议须经出席会议的无关联关系的董事过半数通过。如出席会议的无关联关系的董事不足3人的，应将该议案提交股东会审议。
第十条 以下对外担保经董事会审议通过后，还须经股东会批准：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计的总资产的 30%的担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第十一条 股东会审议本制度第十条第（二）项担保时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十二条 股东会审议本制度第十条第（六）项的担保时，涉及股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决。该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，应具备合理的理由和商业逻辑，控股股东、实际控制人及其关联方须提供反担保。
第十三条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十四条 公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十五条 公司向控股子公司、合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其控股子公司之间、合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第十六条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担保证责任。
第三章 担保合同的订立
第十七条 对外担保经董事会或股东会批准后，必须订立书面担保合同，由董事长或董事长授权代表签署。
控股子公司的对外担保事项经公司董事会或股东会批准后，由控股子公司的董事长/执行董事或其授权的人代表该公司对外签署担保合同，并应立即报备公司财务部和董秘办。
第十八条 担保合同必须符合国家有关法律法规、规范性文件的规定并约定事项明确。担保合同对下列条款必须有明确的约定：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）被担保人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的期间；
（六）担保的范围；
（七）各方的权利、义务和违约责任；
（八）双方认为需要约定的其他事项。
第十九条 公司财务部、法务部必须对担保合同的合法性和完整性进行审核，重大担保合同的订立应征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所律师审阅或出具法律意见书。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十条 公司董事长或其授权代表根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同、不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十一条 公司接受抵押、质押等形式的反担保时，由公司财务部会同法务部，完善有关法律手续，及时办理登记。

第四章 对外担保的日常管理与风险管理
第二十二条 公司财务部为对外担保的职能管理部门，负责担保事项的登记、注销、对担保情况的统计分析。担保合同订立后，由财务部妥善保管并及时通报董事会审计委员会、董事会秘书。
财务部应指定担保事项的经办责任人。公司在担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。
公司法务部负责有关担保文件的法律审查、核查反担保措施的落实、履行担保责任后的追偿、追究违反本办法部门或人员的责任。
第二十三条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
在担保合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会秘书或董事会审计委员会报告。
第二十四条 经办责任人应当关注被担保人的生产经营、资产负债变动、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，持续跟踪评估担保的风险程度，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险进行预研、分析，并根据实际情况及时报告公司财务部、法务部、总经理。对于未约定保证期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时报告公司财务部、法务部和总经理。
第二十五条 如有证据表明被担保人已经或将严重亏损，或发生解散、分立、重大等重大事项，或产生重大负债以及其他明显增加担保风险情形时，经办责任人、财务部应当及时报告法务部、总经理，并尽快协商确定风险防范或善后措施。
第二十六条 公司所担保债务到期时，财务部应当积极督促被担保人在15个工作日内履行偿债义务。
若到期后15个工作日内被担保人未能履行偿债义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部应立即向法务部、董事会秘书总经理报告，法务部应立即启动反担保追偿程序，董事会秘书及时履行信息披露工作。
第二十七条 公司如需履行担保责任，须经法务部审核并报董事会批准，在
向债权人履行了担保责任后法务部应当立即启动反担保追偿等有效措施追偿。
第二十八条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加义务承担担保责任。
第二十九条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就被担保人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经董事会批准公司不得对债务人先行承担保证责任。
第三十条 人民法院受理被担保人破产案件后，债权人未申报债权的，经办责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十一条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担责任的，公司应当拒绝承担超过公司份额外的保证责任。
第三十二条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行审查，作为董事会决议的重要依据。
第三十三条 公司董事会审计委员会、内审部对公司对外担保情况负有监督职责。
公司董事会审计委员会至少应每季度对公司担保情况进行检查，了解公司是否存在违规对外担保的情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。
内审部应定期对公司及子公司进行检查，核查公司及子公司对外担保的情况，如发现异常情况须及时向董事会审计委员会汇报，杜绝违规对外担保的情况发生。
第五章 责任和赔偿
第三十四条 公司董事、管理层未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第三十五条 公司董事、管理层违反法律法规、规范性文件和本制度的规定，擅自对外提供担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十六条 公司董事会有权根据公司内部治理制度，视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定追究责任人相应的责任。
第三十七条 公司应对发现的担保内部控制中的薄弱环节、风险隐患等及时采取措施，予以纠正和完善。