*ST春天:青海春天对外投资管理制度(草案)

青海春天药用资源科技股份有限公司
对外投资管理制度
（2025年10月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，防范对外投资风险，提高投资效益，根据我国《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取收益而将一定数量的货币资金、股权或经评估后的实物或无形资产作价出资，在境内外进行的投资行为。包括：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）收购其他公司资产；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托贷款及其他债券投资；
（七）公司本部经营性项目及资产投资；
（八）其他投资行为。
第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展战略，有利于提升公司的可持续发展能力和盈利能力。
第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。
第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(以下统称“子公司”)的对外投资行为。
第二章 对外投资审批权限
第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和有关法律、法规及公司《章程》规定的权限履行审批程序。

第七条 公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后方可实施，公司并应履行信息披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
低于上述公司董事会批准标准的对外投资事项，由公司董事长决定。董事长审批权限不能超出公司董事会的授权，超出其审批权限的由董事会或股东会审批。
第八条 公司对外投资达到以下标准之一时，经董事会审议、公司披露后，还须经公司股东会批准后方可实施：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；

（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第九条 公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。
第三章 对外投资管理的管理机构
第十条 公司股东会、董事会及总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
公司投资管理部门牵头，公司财务部门、法务部门、审计部门、董事会秘书办公室、总经理办公室等相关部门协助，具体负责对重大投资项目的实施和管理。
第十一条 投资管理部门负责公司投资管理相关事务，对拟投资的项目进行成长性、风险及对公司的影响等因素进行综合调研、分析并形成书面意见报决策机构；协调和执行投资的前期准备工作；对项目实施过程进行监督管理；对子公司投资后的股权管理；定期或不定期将项目执行情况报决策机构。公司可组织成立投资项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，并应建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以向投资管理部门提出书面的对外投资建议或信息。
第十二条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对投资项目进行投资效益评估、审计、资金安排、办理出资等手续，并协助投资管理部门开展投资项目的运营监控工作。
第十三条 法务部门负责在项目立项、决策阶段对投资项目进行合规性审核，及时发现违规行为并提出纠正建议，如有必要可委托有关律师事务所出具法律意见书。如存在重大法律风险的，应立即提出并提请投资审核部门关注、讨论和处理。
第十四条 董事会秘书办公室负责履行公司对外投资的信息披露义务。

第四章 对外投资的审批程序和管理
第十五条 公司对外投资采取逐级审批的制度，程序如下：
（一）投资管理部门投资管理部门对投资项目进行初步调研后，向总经理办公会提出立项申请；
（二）立项获批后，投资管理部门对项目开展具体调研、可行性分析，如有必要或重大投资项目，可聘请具有相应资质中介机构提供专业服务，形成可行性研究报告后报总经理办公会审批。
（三）总经理办公会批准后，根据公司《章程》和本制度规定的权限履行董事会、股东会等审批程序。
第十六条 公司投资如涉及证券投资的，至少要两名与资金、财务人员分离的人员参与操作、相互制约，不得一人单独接触相关的证券资产。
第十七条 投资项目应与被投资方签订协议，相关协议须经法务部或公司法律顾问进行审核，经有权的决策机构批准后方可正式签署、执行。
公司投资组建的控股子公司，应委派或提名、推荐董事和相应的管理人员，对控股子公司的运营、决策起实际控制或重要作用。派出人员应根据《公司法》、其他相关法律法规和公司有关管理制度的规定，切实履行职责、保障公司的利益。
第十八条 公司应授权具体部门和人员，按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十九条 总经理办公室应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审议。
第二十条 公司应指定专门部门和专人对长期投资进行日常管理，责任部门和责任人职责范围包括：
（一）监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报被投资单位的情况；
（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；
（三）向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥
有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。
第二十一条 对外投资的转让与收回：
（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1.按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目(企业)经营期满；
2.由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
3.由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营：
4.被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让投资：
1.投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2.投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3.由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4.公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司《章程》有关转让投资的规定办理。
（三）投资转让应由公司总经理办公室会同相关部门提出投资转让书面分析报告，报公司董事会或股东会批准。
在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
（四）投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。
第二十二条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十三条 公司董事会应指派专人负责委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二十四条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第五章 对外投资的财务管理及审计
第二十五条 财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十六条 对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。
第二十七条 公司应于期末对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。
第二十八条 公司对外投资后，应按照会计制度的要求进行会计核算。必要时，公司应按会计制度的规定计提减值准备。
第二十九条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十条 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。
第三十一条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第三十二条 公司对子公司进行定期或专项审计。
第三十三条 对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第六章 重大事项报告及信息披露
第三十四条 公司对外投资应严格按照法律法规和