川投能源:四川川投能源股份有限公司董事会议事规则

四川川投能源股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步建立和完善四川川投能源股份有
限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会科学、民主的决策机制，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会议事范围
第二条 董事会对股东会负责，议事范围如下：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案，报股东会批准；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案，报股东会批准；

（七）拟定公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，报股东会批准；
（八）审议公司在连续十二个月内经累计计算，购买、出售重大资产所涉及的资产总额或者成交金额在公司最近一期经审计总资产百分之十以上至百分之三十以内的事项；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（九）审议批准以下交易（除提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务以外）事项：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上至百分之五十以内；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产百分之五十以下或绝对金额在五千万元以下，但交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产百分之十以上且绝对金额超过一千万元。
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以下或绝对金额在五百万元以下，但交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润百分之十以上且绝对金额超过一百万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以下或绝对金额在五千万元以下，但交易标的在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上且绝对金额超过一千万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以下或绝对金额在五百万元以下，但交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上且绝对金额超过一百万。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十）公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会审议，达到股东会审议范围还应提交股东会进行审议。
（十一）审议批准以下关联交易事项：
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五（含本数）至百分之五（不含本数）的关联交易。
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）根据控股股东的提名，聘任或者解聘公司董事长；根据董事长的提名，聘任或者解聘公司副董事长、总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务负责人）、总工程师、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）制定公司的基本管理制度；

（十五）制订公司章程的修改方案，报股东会批准；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取总经理工作报告并检查总经理的工作；
（十九）审议董事会向总经理年度授权事项。
董事会根据需要审议向总经理授权事项范围，包括但不限于：
1、签署各类合同、协议；
2、资金拨付；
3、代表参加公司控股子公司、参股公司年度股东会和临时股东会，并签署会议决议。
（二十）法律、法规、公司章程规定以及股东会授予的其他职权。
第三章 董事会议事方式
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
（一）董事会定期会议
1.董事会半年度会议
会议在公司会计年度的前六个月结束后的两个月内或董事会认为适当的其他时间召开，主要审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜。

2.董事会年度会议
会议应当在公司会计年度结束后的四个月内或董事会认为适当的其他时间召开，主要对公司年度报告及拟提交年度股东会审议的议案进行审议。董事会年度会议召开的时间应保证年度股东会能够在公司会计年度结束后的六个月内顺利召开。
（二）临时董事会会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
1、代表十分之一以上表决权的股东提议时；
2、三分之一以上董事联名提议时；
3、审计委员会提议时；
4、董事长认为必要时；
5、过半数独立董事提议时；
6、总经理提议时；
7、证券监管部门要求召开时；
8、有关法律、法规和公司章程规定的其他情形。
第四条 董事会会议的提案
董事会议案的提出，主要依据以下情况：
（一）董事长提议的事项；
（二）三分之一或以上的董事联名提议的事项；
（三）审计委员会提议的事项；
（四）董事会专门委员会提议的事项；

（五）总经理提议的事项；
（六）过半数独立董事提议的事项；
（七）证券监管部门要求时；
（八）有关法律、法规和公司章程规定的其他情形。
第五条 由董事长或会议召集人确定召开日期后，董事
会秘书负责征集董事会会议所议事项的初步提案。各议案提出人应于董事会会议通知发出前两日将有关议案及说明材料递交董事会秘书。董事会秘书对有关资料整理后形成正式提案，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈副董事长、董事长或会议召集人。
如提案需经董事会专门委员会或独立董事专门会议审议，则在董事会专门委员会或独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。董事会会议上如与会董事半数以上对提案提出修改意见，应对提案及时修改。
独立董事应当定期或者不定期召开专门会议，审议法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的相关事项，独立董事专门会议也可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第六条 按照第三条规定应当召开董事会临时会议的，
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理、董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第九条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人的授权范围、有效期限以及对提案表决意向的指示；
（四）委托人和受托人的签字、日期等；
受托人只能在受托权限范围内行使董事的权利。
受托人应当向会议主持人提交书面委托书，说明受托出
席的情况。
董事未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十一条 会议召开方式
董事会定期会议应当以现场会议召开，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子
邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四章 董事会会议通知
第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，公司应当提前十日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件、电话、短信或者其他方式，下发全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、口头或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十三条 会议通知的内容
董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）联系人和联系方式；
（五）发出通知的时间。
第十四条 会议通知内容的变更和会议因故取消
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
会议因故取消，应比原定日期提前一天通知到与会人员。
第五章 董事会会议审议与表决
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向公司、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、券商、独立财务顾问、资产评估事务所、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择或仍选