亿道信息:第四届董事会第七次会议决议公告

证券代码：001314 证券简称：亿道信息 公告编号：2025-069
深圳市亿道信息股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市亿道信息股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会
议于 2025 年 10 月 14 日发出会议通知，2025 年 10 月 17 日以现场结合通讯方式
召开。本次会议由董事长张治宇先生主持，应出席董事 9 名，实际出席董事 9名，其中赵仁英女士、林国辉先生、饶永先生、邓见鼎先生以通讯表决方式出席会议，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。董事会会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》
为提高公司业绩、增强持续盈利能力，公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购广州朗国电子科技股份有限公司 100%的股份和深圳市成为信息股份有限公司 100%的股份同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等有关法律法规、规章和规范性文
件的规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉相关规定中的各项要求及条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二)逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易的整体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
公司拟购买交易对方所持有的广州朗国电子科技股份有限公司和深圳市成为信息股份有限公司（以下合称“标的公司”）各 100%的股份（以下简称“标的资产”）。鉴于目前与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。向交易对方发行股份、现金支付的具体比例和支付数量尚未最终确定，相关事项将在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署补充协议予以约定。
本次交易中，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%（以下简称“募集配套资金”）。最终的发行数量及价格按照本次交易经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出的注册方案确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行的股份种类为境内上市人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向特定对象发行A股股票，发行对象为广州朗源投资控股有限公司、詹明学、吴小瑶、广州朗诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、广东温氏投资有限公司、颜专、广州朗信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、罗益峰、邓朝晖、珠海横琴温氏柒号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海横琴温氏陆号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广东天海玉隆股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴齐创共享创业投资基金合伙企业（有限合伙）、汪涛、张红梅、深圳市成为科技合伙企业（有限合伙）、蒋松林、杨海波、深圳市成为二号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市成为一号投资合伙企业（有限合伙）、张虎及深圳市成为三号投资合伙企业（有限合伙）。该等交易对象以其持有标的公司股份认购公司本次发行的股份。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行股份的定价基准日及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现
金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20 个交易日、60个交易日和 120 个交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）

定价基准日前 20 个交易日 50.4260 40.3408
定价基准日前 60 个交易日 50.7087 40.5670
定价基准日前 120 个交易日 48.1778 38.5422
经交易各方协商确认，本次发行价格为 38.55 元/股，该价格不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格尚需提交公司股东大会批准、经深圳证券交易所审核。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。除上述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行数量
标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。本次发行的股份数量根据以下公式计算：
本次发行股份及支付现金购买资产中向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行的发行价格。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和。
向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分交易对方自愿放弃。
在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，公司如实施派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

交易对方在本次交易中取得的公司股份的锁定期原则性安排如下：交易对方因本次交易取得的公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日（即该等股份登记于交易对方的证券账户之日）起 12 个月内不得转让。交易对方取得本次发行的股份时，用于认购股份的标的资产持续拥有时间不足 12 个月的，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的公司股份由于公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份限售安排。上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）业绩承诺及补偿安排
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就业绩承诺及补偿安排等事项与交易对方另行协商。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）标的资产过渡期间损益安排
自基准日（公司和交易对方确认的本次交易的评估基准日，不包括当日）起至标的资产工商变更登记至公司名下之日（即交割日，包括交割日当日）止为本次交易的过渡期。双方协商确认，标的资产在过渡期间形成的期间盈利、收益由公司享有，期间亏损、损失由交易对方承担，交易对方按其出售的标的资产的相对股权比例向公司以现金方式补足。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）滚存未分配利润安排
标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公司的股东按交割日后所持有的标的公司股权比例享有。本次交易完成后，本次发行前的上
市公司滚存未分配利润（如有），由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行股份募集配套资金具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为境内上市人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行对象
公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行股份的定价基准日及发行价格
定价基准日为本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，最终发行价格将在本次募集配套资金经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况协商确定。
在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次交易经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6 个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资