*ST海华:北京博星证券投资顾问有限公司关于青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见(3)

北京博星证券投资顾问有限公司
关于
青海华鼎实业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二五年十月

目录

第一节 释义 ......4
第二节 序言 ......6
第三节 财务顾问承诺与声明 ......7
一、财务顾问承诺......7
二、财务顾问声明......7
第四节 财务顾问意见 ......10
一、对详式权益变动报告书内容的核查......10
二、对权益变动目的的核查......10
三、对信息披露义务人基本情况的核查......10
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况......15
五、对本次权益变动的方式的核查......16
六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查......18
七、对未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查....18
八、对本次权益变动所履行的相关程序的核查......18
九、对本次权益变动资金来源及合法性的核查......19
十、对信息披露义务人后续计划的核查......20
十一、对过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查......21
十二、对本次权益变动对上市公司影响的核查......22
十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查......24
十四、对信息披露义务人与上市公司之间交易的核查......24
十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查......25
十六、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在损害公司利益的情况..26
十七、结论性意见......26
第一节 释义
在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
*ST 海华/上市公司 指 青海华鼎实业股份有限公司
信息披露义务人/朗宁 指 朗宁宜和（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）
宜和
朗宁能源 指 朗宁（杭州）能源有限公司
青海重机 指 青海重型机床有限责任公司
溢峰科技 指 青海溢峰科技投资有限公司
十样锦 指 宿迁十样锦企业管理合伙企业（有限合伙）
欣世置业 指 青海欣世置业有限公司
安仕通达 指 安仕通达新能源科技（杭州）合伙企业（有限合伙）
安仕能源 指 安仕能源管理（杭州）合伙企业（有限合伙）
祥泰禾光 指 衢州祥泰禾光新能源科技发展合伙企业（有限合伙）
天策启瑞 指 杭州天策启瑞通信技术合伙企业（有限合伙）
通济安然 指 通济安然能源科技（杭州）有限公司
溢峰科技、李松强、王封将其合计持有的上市公司 43,233,875
股股份（占上市公司股份总数的 9.85%）转让给朗宁宜和；王
封将其所持的上市公司 9,874,125 股股份（占上市公司股份总
本次权益变动 指 数的 2.25%）对应的表决权委托给朗宁宜和行使；朗宁宜和通
过收购青海溢峰的控制权，从而控制青海重机，进而能够支
配青海重机通过直接持股、接受表决权委托的方式享有上市
公司 4.11%股份对应的表决权。
朗宁宜和（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）与青海溢
峰科技投资有限公司、王封签署的《朗宁宜和（杭州）企业
管理合伙企业（有限合伙）与青海溢峰科技投资有限公司、
《股份转让协议》 指 王封关于青海华鼎实业股份有限公司之股份转让协议》，朗
宁宜和与李松强签署的《朗宁宜和（杭州）企业管理合伙企
业（有限合伙）与李松强关于青海华鼎实业股份有限公司之
股份转让协议》
朗宁宜和（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）、宿迁十
《股权收购协议》 指 样锦企业管理合伙企业(有限合伙)、王封、青海溢峰科技投资
有限公司签署的《青海溢峰科技投资有限公司股权收购及取
得上市公司控制权协议》
《详式权益变动报告 指 《青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书》
书》

本财务顾问 核查意 指 《北京博星证券投资顾问有限公司关于青海华鼎实业股份有
见、本核查意见 限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《格式准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
权益变动报告书》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：由于四舍五入原因，本财务顾问核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第二节 序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就详式权益变动报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
（六）本次权益变动尚需取得上海证券交易所对本次权益变动的合规性确认并在中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记手续等，本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
（七）本次权益变动涉及表决权委托事项，交易双方就相关事项已作出安排，但仍存在表决权委托终止导致上市公司控制权不稳定的风险。
由于欣世置业将所持上市公司 18,000,000 股股份对应的表决权委托给青海重机，本次权益变动涉及委托表决权部分的股份存在被质权人行使质权等被动减持的风险，进而可能导致信息披露义务人的表决权比例被动降低。上述因素致使上市公司存在实际控制人控制权不稳定的风险，存在信息披露义务人无法对上市公司实施实际控制的风险。
（八）因上市公司 2024 年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业
实质的收入后的营业收入低于 3 亿元，上市公司股票自 2025 年 4 月 23 日开市起
被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，若上市公司出现第 9.3.1 条规定的情形，上市公司股票将被终止上市。

第四节 财务顾问意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对权益变动目的的核查