万祥科技:总经理工作细则

苏州万祥科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为完善苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范
总经理行为，提高其工作效率，保证其认真行使职权、忠实履行义务，促进公司生产经营管理工作的顺利完成，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，根根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易创业板所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《苏州万祥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，特制订《苏州万祥科技股份有限公司总经理工作细则》（以下简称“本细则”）。
第二条公司设总经理一人，由董事会聘任，对董事会负责。
第三条 本细则是总经理执行职务过程中的基本行为准则。
第二章 任期
第四条 公司实行总经理负责制，总经理对公司董事会负责。公司设总经理、
副总经理、财务总监。
第五条 总经理由董事会聘任或解聘。其他高级管理人员依据《公司章程》
规定的程序产生。
第六条 以上职位每届任期三年，可以连聘连任。
第三章 总经理的任职条件及职权

第七条 有下列情形之一的，不得担任公司的总经理及其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
本条不得担任总经理的情形，同样适用于高级管理人员。公司违反前款规定聘任总经理及其他高级管理人员的，该聘任无效。总经理或其他高级管理人员在任职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务。
第八条总经理必须履行下列义务：
（一）遵守国家法律、法规和《公司章程》；
（二）执行董事会决议；
（三）切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标；
（四）定期或不定期向董事会报告工作；

（五）接受董事会的质询和监督；
（六）法律、法规及《公司章程》要求总经理必须履行的其他义务。
第九条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
第十条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，维护公
司和公司股东的利益，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
总经理违反前款规定所得的收入。应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一条 总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对董事会负
有诚信的义务，应当勤勉、尽责。
第十二条 总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定一名副总经理代
行其职权。
第十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体办
法和程序在总经理聘用合同中予以规定。
第十四条 总经理在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，
应当追究其责任；造成重大损害的，经董事会决议，给予处罚或提起法律诉讼：
（一）玩忽职守，处置不力；
（二）超越董事会授权权限；
（三）没有依照董事会决议行事；
（四）违反法律法规、董事会决议和《公司章程》。
第四章 副总经理、财务总监的职权
第十五条 副总经理的主要职权为：
（一）受总经理委托具体分管公司的日常经营管理工作，包括产品销售、生产计划、物资供应、资本运营、产品研发等，对总经理负责；
（二）在分管职责范围内签发有关文件；

（三）总经理因故不能履行职务时，受总经理委托代行总经理的职权；
（四）总经理依据《公司章程》赋予的其他职权。
第十六条 财务总监主要负责以下工作：
（一）全面负责日常财务工作，审查、签署重要的财务工作文件，并向总经理报告工作；
（二）组织拟定公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；
（三）负责公司及下属单位的定期财务报告的审核，保证公司财务报告的及时披露，并对披露的财务数据负责；
（四）控制公司的生产经营成本，审核公司行政费用；
（五）按月向总经理提交财务分析报告，提出改善生产经营的建议；
（六）参与投资项目的可行性认证工作，负责新项目的资金保证；
（七）指导、监督、检查各分公司、子公司的财务工作；
（八）提出公司职工工资、奖金的发放及年终利润分配方案、资本公积金转增股本方案；
（九）对公司出现的财务异常波动情况，应随时向总经理汇报，并提出正确及时的解决方案；
（十）配合公司董事会秘书做好信息披露工作；
（十一）总经理依据《公司章程》赋予的其他职权。
第十七条 其他高级管理人员应就其分管的业务定期向总经理报告工作，及
时完成总经理交办的其他工作。
第五章 总经理办公会议制度
第十八条 公司建立总经理办公会议制度。会议由总经理召集，其他参会人
员包括：

（一）公司各分管副总经理、财务总监、董事会秘书及总经理认为应该出席总经理办公会议的公司其他领导；
（二）与会议议题相关的部门负责人、会议记录员等；
（三）应邀参加会议的内外部审计、法律等专业工作人员。
第十九条 总经理办公例会每月至少召开一次，总经理可以根据公司业务的
需要随时召开临时会议。
第二十条 每月的总经理办公例会，由各部门负责人分别汇报本部门的生产运营情况，研究制定公司的日常经营管理工作。
第二十一条 总经理办公会议的召开条件：
（一）需要对公司生产经营管理活动做出决策时；
（二）各分管副总经理、各业务部门总监及其他公司高级管理人员提出要求召开总经理会议时；
（三）拟定公司中、长远发展规划草案时；
（四）拟定财务预算、决算方案，以及利润分配和弥补亏损草案时；
（五）确定公司年度生产经营计划草案时；
（六）需对外签订重大经济技术合同时；
（七）执行董事会投资计划时；
（八）需对员工工资、福利做出决定时；
（九）公司内部机构重大调整时；
（十）制订公司重要管理制度草案时；
（十一）总经理认为必要时。
第二十二条 总经理办公会议的召开程序：
（一）总经理根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、
时间、地点。
（二）总经理办公室应将会议议题、地点、时间提前三天以电话或电子邮件等方式通知应参会人员，并做好会议通知记录。会议通知记录除包括上述内容，还应包括被通知方接收人、接收日期等。
（三）总经理办公会议应当由三分之二以上应参会人员出席方可举行。总经理在充分听取各方面意见的基础上进行最终决策，并形成会议纪要。
（四）会议纪要经总经理办公室主任审查后，呈送总经理审阅，并印发有关领导和部门。
（五）总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点和决策结果。
（六）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落实、催办。
（七）总经理办公室要定期对会议决议落实催办情况进行检查。
第二十三条 总经理办公会议的各项议题，经讨论后经总经理最终决策的，由总经理签发执行。
第六章 有关报告制度
第二十四条 总经理应定期向董事会提交公司经营管理工作报告。
第二十五条 总经理应根据董事会的要求，向董事会报告公司的财务状况、
生产经营状况、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第二十六条 总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见，并提交总经理办公会议讨论决定。

第七章 附则
第二十七条 本规则所称“以上”含本数，“以下”不含本数。
第二十八条 本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律法规、《公司章程》
及其他规范性文件的有关规定执行。本细则与国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定不一致时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。
第二十九条 本细则由公司董事会负责制定并解释，自公司董事会审议通
过之日起生效，修改时亦同。
苏州万祥科技股份有限公司
2025 年 10 月