光洋股份:常州光洋轴承股份有限公司章程

常州光洋轴承股份有限公司
章 程
二〇二五年十月十七日

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购......3
第三节 股份转让......4
第四章 股东和股东会......5
第一节 股东的一般规定......5
第二节 控股股东和实际控制人......8
第三节 股东会的一般规定......9
第四节 股东会的召集......11
第五节 股东会提案与通知...... 12
第六节 股东会的召开......14
第七节 股东会的表决和决议......16
第五章 董事和董事会......19
第一节 董事的一般规定......19
第二节 董事会......22
第三节 独立董事......27
第四节 董事会专门委员会......29
第六章 高级管理人员......31
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......33
第一节 财务会计制度......33
第二节 内部审计......36
第三节 会计师事务所的聘任......36
第八章 通知和公告......36
第一节 通知......37
第二节 公告......37
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......37
第一节 合并、分立、增资及减资...... 37
第二节 解散和清算......39
第十章 修改章程......41
第十一章 附则......41
常州光洋轴承股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为确立常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的
法律地位，维护股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，使之形成自我发展，自我约束的良好运行机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依据《公司法》及有关法律、法规的规定，由常州光洋控股集团有
限公司、武汉当代科技产业集团股份有限公司、苏州德睿亨风创业投资有限公司、常州信德投资有限公司、程上楠、朱雪英、程上柏、吴进华、汤伟庆和张湘文共同作为发起人，由常州光洋轴承有限公司整体变更设立，在常州市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91320400250847503H。
第三条 公司于2013 年12 月31 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《关于核准常州光洋轴承股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1662 号文）批准，首次向社会公众发行人民币普通股3,320 万股，并经深圳证券交易所《关于常州光洋轴承股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2014]24 号）文批准，公司股票于2014 年1月21 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：常州光洋轴承股份有限公司
英文名称：CHANGZHOU NRB CORPORATION
第五条 公司住所：江苏省常州市新北区汉江路52 号
邮政编码：213022
第六条 公司注册资本为人民币56,209.7967 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由董事会选举产
生或更换。公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，以市场为导向，以经济效益为中心，以科技进步为动力，以现代管理为依托，突出发展主业，使公司成为管理先进、产品享有盛誉、具有市场竞争能力和自我发展能力的股份公司，实现全体股东利益最大化。
第十五条 经依法登记，公司经营范围是：轴承、汽车配件、金属加工机械、工具、模具、机械零部件的制造、销售；汽车的销售；轴承的技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支 付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司以发起方式设立，发起人为常州光洋控股集团有限公司、武汉当代科
技产业集团股份有限公司、苏州德睿亨风创业投资有限公司、常州信德投资有限公司、程 上楠、朱雪英、程上柏、吴进华、汤伟庆和张湘文。发起设立公司时，各发起人股东持股 数、出资方式及占持股比例如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数（万股） 出资方式 持股比例
1 常州光洋控股集团有限公司 4,527.3084 净资产折股 45.2912%
2 武汉当代科技产业集团股份有限公司 999.6 净资产折股 10%
3 苏州德睿亨风创业投资有限公司 499.8 净资产折股 5%
4 常州信德投资有限公司 424.83 净资产折股 4.25%
5 程上楠 1,992.8425 净资产折股 19.9364%
6 朱雪英 1,087.5448 净资产折股 10.8798%
7 程上柏 408.3366 净资产折股 4.085%
8 吴进华 30.3179 净资产折股 0.3033%
9 汤伟庆 18.1927 净资产折股 0.182%
10 张湘文 7.2271 净资产折股 0.0723%
合计 9,996 - 100%
第二十一条 公司已发行的股份总数为56,209.7967 万股，均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情况之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持本公司