神通科技:2025年第一次临时股东会会议资料

神通科技集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东会
会议资料
二〇二五年十一月

神通科技集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东会规则》以及《神通科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本会议须知。
一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书等证件按股东会通知登记时间办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响会议的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东会表决事项有关，与本次股东会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，会议主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

神通科技集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2025 年 11 月 3 日（星期一）14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
浙江省余姚市兰江街道谭家岭西路 788 号公司会议室
三、会议召集人
董事会
四、会议主持人
董事长方立锋先生
五、参会人员
2025 年 10 月 27 日登记在册的股东或其授权代表，公司董事、监事及高级
管理人员，见证律师以及其他人员。
六、会议安排
（一）参会人员签到，股东或股东代表登记；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）介绍股东会现场出席情况（股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师）；
（四）推选本次会议计票人、监票人；
（五）审议议案

序号 议案
1 《关于公司 2025 年前三季度利润分配方案的议案》
2 《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
3.00 《关于制定及修订公司相关制度的议案》
3.01 修订《独立董事工作制度》
3.02 修订《对外担保管理制度》
3.03 修订《对外投资管理制度》
3.04 修订《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》
3.05 修订《关联交易决策制度》
3.06 修订《累积投票制度》
3.07 修订《募集资金管理制度》
3.08 修订《授权管理制度》
（六）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
（七）投票表决并进行监票、计票工作；
（八）宣布表决结果；
（九）见证律师发表法律意见；
（十）主持人宣布会议结束。
议案一：
关于公司 2025 年前三季度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2025 年第三季度报告（未经审计），公司前三季度实现归属于上
市公司股东的净利润 113,266,148.96 元。截至 2025 年 9 月 30 日，母公司累计可
供分配利润为 382,373,340.38 元。
为了回报投资者并树立股东对公司的长期投资理念，根据《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司的实际状况，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司股份回购专户中股份数，同时扣除拟回购注销的限制性股票数后的股数为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.027 元（含税）。
以截至 2025 年 10 月 16 日公司总股本数 432,271,979 股，扣除公司股份回购
专户 6,588,001 股，同时扣除拟回购注销的限制性股票 2,233,000 股后的股本数423,450,978 股为基数计算，合计拟派发现金红利 11,433,176.41 元（含税），占公司 2025 年前三季度归属于上市公司股东的净利润比例为 10.09%。
因公司目前处于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期及可转换公司债券转股期，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整利润分配总额，并将另行公告具体调整情况。
议案已经 2025 年 10 月 17 日召开的第三届董事会第六次会议审议通过。
以上，请各位股东及股东代表审议。
神通科技集团股份有限公司董事会
2025 年 11 月 3 日
议案二：
关于修订<公司章程>及其附件的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，并对《公司章程》及其附件进行修订，具体情况如下：
一、关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件的说明
为贯彻落实公司治理现代化建设要求，进一步提升公司治理水平和科学决策效率，根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际经营情况，公司拟不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《公司法》规定的原监事会的职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。监事会取消后，公司《监事会议事规则》将予以废止。
在此背景下，结合公司实际情况，公司对《公司章程》及其附件进行修订。
二、《公司章程》及其附件的修订情况
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，整体删除了原《公司章程》中“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。公司同时对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行相应修订，使其与《公司章程》保持一致。修订完成后，《股东大会议事规则》名称变更为《股东会议事规则》。本次具体修改内容如下：
公司章程修订前后对照表
序号 修订前 修订后
第三十八条 董事、高级管理人员执 第三十八条 审计委员会成员以外的
1 行公司职务时违反法律、行政法规或者本 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 法律、行政法规或者本章程的规定，给公

日以上单独或者合计持有公司 1%以上股 司造成损失的，连续 180 日以上单独或者
份的股东有权书面请求监事会向人民法院 合计持有公司 1%以上股份的股东有权书
提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
行政法规或者本章程的规定，给公司造成 审计委员会成员执行公司职务时违反法
损失的，前述股东可以书面请求董事会向 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
人民法院提起诉讼。 造成损失的，前述股东可以书面请求董事
监事会、董事会收到前款规定的股东 会向人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼…… 审计委员会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼……
第四十六条 公司股东会由全体股东 第四十六条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法行 组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定 （一）选举和更换董事，决定有关董
2 有关董事、监事的报酬事项； 事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案
（四）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案……
和弥补亏损方案……
第五十五条 监事会有权向董事会提 第五十五条 审计委员会向董事会提
议召开临时股东会，应当以书面形式向董 议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书 提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在
3 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征 会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。 得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为 在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会 董事会不能履行或者不履行召集股东会会